Il presente Contratto di abbonamento al Software-as-a-Service di METER Group, Inc. USA ("METER Group") Contratto di abbonamento al Software-as-a-Service (collettivamente con i termini di qualsiasi Modulo d'ordine il "Contratto") per un abbonamento al Software-as-a-Service METER Group (il " ServizioMETER Group ") è tra METER Group e il cliente (persona fisica o entità) che ha acquistato un abbonamento al Servizio METER Group ("Cliente"). Se l'utente è una persona fisica che utilizza il Servizio METER Group per conto di una società, di una partnership o di un'altra entità, tale entità sarà il Cliente e l'utente dichiara e garantisce di essere autorizzato a sottoscrivere il presente Accordo. Ciascuna delle due parti, METER Group e il Cliente, sono qui indicate singolarmente come "Parte" e collettivamente come "Parti".
Il presente Accordo si applica solo al Servizio METER Group e non concede al Cliente alcun diritto su altri software, prodotti e/o servizi di METER Group , che possono essere resi disponibili in base ad accordi separati.
Il Cliente accetta che di tanto in tanto METER Group possa modificare il presente Accordo e che tali modifiche abbiano effetto immediato. METER Group farà ogni ragionevole sforzo commerciale per notificare al Cliente le modifiche attraverso comunicazioni che includono, a titolo esemplificativo, comunicazioni online, e-mail o altri mezzi. Al Cliente potrebbe essere richiesto di cliccare per accettare il Contratto modificato prima di utilizzare il Servizio METER Group in un Periodo di Sottoscrizione di rinnovo (come definito di seguito), e in ogni caso l'uso continuato dell'Abbonamento METER Group durante il Periodo di Sottoscrizione di rinnovo costituirà l'accettazione da parte del Cliente della versione del Contratto in vigore al momento dell'inizio del Periodo di Sottoscrizione di rinnovo.
IMPORTANTE: SE IL CLIENTE NON ACCETTA I TERMINI E LE CONDIZIONI DEL PRESENTE ACCORDO, NON DOVRÀ INSTALLARE, ACCEDERE O UTILIZZARE IL SERVIZIO METER Group . SELEZIONANDO LA CASELLA DI ACCETTAZIONE O INSTALLANDO O UTILIZZANDO QUALSIASI PARTE DEL SERVIZIO METER Group , IL CLIENTE ACCETTA TUTTI I TERMINI E LE CONDIZIONI DEL PRESENTE ACCORDO.
Per "Affiliata" si intende qualsiasi entità che direttamente o indirettamente controlla, è controllata da o è sotto controllo comune con l'entità soggetta.
"Controllo", ai fini della presente definizione, significa proprietà o controllo diretto o indiretto di oltre il 50% degli interessi di voto dell'entità soggetta.
"Contenuto del Cliente" indica le informazioni e/o altri dati utilizzati dal Cliente in relazione al Servizio METER Group .
"Documentazione" indica le guide utente online, la documentazione, la guida e i materiali di formazione di METER Group, come aggiornati di volta in volta, accessibili tramite metergroup.com o il login al Servizio METER Group applicabile.
Per "Codice dannoso" si intendono software, codici, file, script, agenti o programmi destinati a nuocere, compresi, a titolo esemplificativo, virus, worm, bombe a orologeria e cavalli di Troia.
Per "Diritti di Proprietà Intellettuale" si intendono tutti i diritti di proprietà industriale e i diritti di proprietà intellettuale di common law, statutari e di altro tipo, inclusi, a titolo esemplificativo, i diritti d'autore, i marchi, i segreti commerciali, i brevetti e altri diritti di proprietà rilasciati, onorati o applicabili ai sensi di qualsiasi legge applicabile in qualsiasi parte del mondo, nonché tutti i diritti morali ad essi correlati.
"Modulo d'Ordine" indica il Modulo d'Ordine METER Group per il Servizio METER Group firmato da METER Group e dal Cliente e che identifica il Servizio METER Group che il Cliente sta acquistando e i relativi prezzi e altri termini pertinenti.
"Volumi Acquistati" indica il Limite di Sottoscrizione indicato nel Modulo d'Ordine.
Per "Durata dell'abbonamento" si intende la durata indicata nel presente documento o nel Modulo d'ordine applicabile.
"METER Group Mobile Application" indica un'applicazione software che può essere scaricata dal Cliente attraverso i siti web METER Group o le piattaforme software o i mercati di volta in volta, compreso l'App Store di Apple, e caricata su un iPad o su un altro dispositivo portatile su cui l'applicazione mobile METER Group corrente è stata progettata e può essere eseguita.
" ServizioMETER Group " indica la soluzione software METER Group AROYA resa disponibile attraverso una piattaforma software as a service (e/o come Applicazione Mobile METER Group scaricata) insieme a qualsiasi caratteristica aggiuntiva, funzionalità o aggiornamento sviluppati da METER Group che aumentano o migliorano tale soluzione e forniti come parte del Servizio, e la relativa documentazione, il supporto e i prodotti correlati ordinati dal Cliente ai sensi del/i Modulo/i d'Ordine e resi disponibili da METER Group ai sensi del presente Accordo.
"Utente/i" indica le persone autorizzate dal Cliente ad accedere e utilizzare il Servizio METER Group .
2.1 Fornitura del Servizio METER Group . Il Servizio METER Group è fornito da METER Group come servizio online su base di abbonamento per un periodo di tempo determinato indicato nel presente documento o nel Modulo d'ordine applicabile (ciascuno, un "Periodo di abbonamento").
2.2 Licenza d'uso del Servizio METER Group . METER Group manterrà tutti i diritti, titoli e interessi relativi al Servizio METER Group . In base ai termini del presente Contratto (inclusi, a titolo esemplificativo, qualsiasi restrizione e limitazione designata nel Modulo d'Ordine applicabile), e a condizione che il Cliente e gli Utenti vi si conformino, METER Group concede al Cliente un diritto limitato, revocabile, non esclusivo, non trasferibile, non cedibile e non sublicenziabile di accedere e utilizzare il Servizio METER Group esclusivamente per le proprie operazioni commerciali interne durante il Periodo di validità dell'abbonamento. Il Cliente può accedere al Servizio tramite (i) i domini che consentono al Cliente e ai suoi utenti autorizzati di accedere al Servizio dai browser supportati, incluso aroya.io, (ii) o un'Applicazione mobile METER Group . Ad eccezione di quanto previsto nel presente Accordo, METER Group si riserva tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi al Servizio METER Group , inclusi, senza limitazioni, tutti i relativi Diritti di Proprietà Intellettuale, e la licenza concessa al Cliente non trasmette alcun diritto sul Servizio METER Group , espresso o implicito, o la proprietà del Servizio METER Group o di qualsiasi diritto di Proprietà Intellettuale ad esso relativo. Tutti i diritti non espressamente concessi nel presente documento sono riservati a METER Group e ai suoi licenziatari.
2.3 Limitazioni. Il Cliente non dovrà (e il Cliente dovrà ordinare a tutti gli Utenti di non farlo), direttamente o indirettamente:
(a) modificare, copiare o creare opere derivate basate sul Servizio METER Group ;
(b) concedere in licenza, sublicenziare, vendere, rivendere, affittare, noleggiare, trasferire, assegnare, distribuire, condividere il tempo, offrire il Servizio METER Group in qualsiasi forma di service bureau, outsourcing o rendere altrimenti disponibile il Servizio METER Group a terzi;
(c) inquadrare, raschiare o rispecchiare qualsiasi contenuto facente parte del Servizio METER Group , ad eccezione della propria intranet per scopi operativi interni del Cliente, come consentito dal presente Accordo;
(d) utilizzare il Servizio METER Group per memorizzare o trasmettere materiale illecito, diffamatorio o altrimenti illegale o dannoso, o memorizzare o trasmettere materiale in violazione di qualsiasi diritto alla privacy di terzi;
(e) utilizzare il Servizio METER Group per memorizzare o trasmettere Codice nocivo;
(f) interferire o interrompere l'integrità o le prestazioni del Servizio METER Group ;
(g) tentare di ottenere un accesso non autorizzato al Servizio METER Group o ai relativi sistemi o reti;
(h) consentire l'accesso diretto o indiretto o l'utilizzo del Servizio METER Group in modo da eludere un limite di utilizzo contrattuale previsto dal presente Accordo;
(i) decodificare o decompilare qualsiasi parte del Servizio METER Group , incluso, senza limitazioni, qualsiasi software utilizzato da METER Group nella fornitura del Servizio METER Group ;
(j) accedere al Servizio METER Group al fine di costruire qualsiasi servizio o prodotto commercialmente disponibile o concorrente o sfruttare in altro modo commercialmente il Servizio METER Group ; e/o
(k) copiare qualsiasi caratteristica, funzione, integrazione, interfaccia o grafica del Servizio METER Group e/o di qualsiasi software correlato.
3.1 Responsabilità del Cliente e Contenuto del Cliente. Il Cliente utilizzerà il Servizio esclusivamente per le proprie operazioni commerciali interne e non a beneficio di terzi. Il Cliente dovrà:
(a) è responsabile del rispetto del presente Contratto da parte del Cliente e degli Utenti;
(b) è responsabile dell'accuratezza, della qualità, dell'adeguatezza e della legalità dei dati del Cliente e/o dell'Utente o di altre informazioni commerciali ("Contenuti del Cliente") utilizzati nel Servizio METER Group ;
(c) impedire l'accesso o l'utilizzo non autorizzato del Servizio METER Group e notificare tempestivamente a METER Group qualsiasi accesso o utilizzo non autorizzato; e
(d) utilizzare il Servizio METER Group solo in conformità con i termini del presente Accordo e in conformità con tutte le leggi e i regolamenti applicabili. Il Cliente concede a METER Group un diritto e una licenza mondiali, perpetui, non esclusivi, privi di royalty, interamente pagati, assegnabili, trasferibili e sublicenziabili per ospitare, archiviare, trasferire, visualizzare, eseguire, riprodurre, modificare e distribuire i Contenuti del Cliente, in tutto o in parte, in qualsiasi formato mediatico e attraverso qualsiasi canale mediatico (ora conosciuto o sviluppato in futuro) al solo scopo di fornire il Servizio METER Group al Cliente e di risolvere qualsiasi problema tecnico o di servizio.
3.2 Responsabilità di METER Group . METER Group dovrà implementare misure tecniche e organizzative commercialmente ragionevoli volte a garantire la disponibilità, la riservatezza e l'integrità rispetto al Servizio METER Group e ad altri Contenuti e informazioni del Cliente. Tuttavia, il Cliente riconosce e accetta che il Servizio METER Group è fornito "così com'è" e "come disponibile". Il Servizio METER Group può essere soggetto a limitazioni, ritardi e altri problemi, compresi, a titolo esemplificativo, quelli inerenti all'uso di software-as-a-service, cloud informatica, Internet e comunicazioni elettroniche. METER Group non sarà responsabile di eventuali ritardi, mancate consegne o altri danni derivanti da tali problemi. METER Group conserverà il diritto di raccogliere statistiche di utilizzo e di altro tipo dal Servizio METER Group da utilizzare per monitorare il rispetto dei limiti di utilizzo applicabili e per scopi diagnostici, operativi, di performance e di miglioramento del prodotto. METER Group potrà, a sua discrezione e per qualsiasi scopo, utilizzare, modificare e incorporare nel Servizio METER Group qualsiasi feedback, commento e/o suggerimento che il Cliente o gli Utenti forniscano a METER Group senza alcun obbligo nei confronti del Cliente o degli Utenti. METER Group potrà compilare e utilizzare le informazioni relative all'uso del Servizio METER Group da parte del Cliente su base anonima per l'analisi dei dati e per il miglioramento o l'ottimizzazione del Servizio METER Group .
4.1 Tariffe. Il Cliente deve pagare tutte le tariffe specificate in tutti i Moduli d'ordine. Salvo quanto diversamente indicato in un Modulo d'ordine, tutte le tariffe sono quotate e pagabili in dollari statunitensi e si basano sui diritti acquisiti del Servizio METER Group e non sull'utilizzo effettivo. Salvo quanto diversamente indicato in un Modulo d'ordine o come previsto nel presente documento, i pagamenti devono essere effettuati su base mensile in anticipo.
4.2 Non annullabile e non rimborsabile. Tutti gli obblighi di pagamento previsti da tutti i Moduli d'ordine non sono annullabili e tutti i pagamenti effettuati non sono rimborsabili. I diritti di licenza per le quantità di utilizzo indicate in ogni rispettivo Modulo d'ordine non possono essere ridotti durante il Periodo iniziale.
4.3 Fatturazione e pagamento. Le tariffe per il Servizio METER Group saranno fatturate in conformità al relativo Modulo d'Ordine. Le Commissioni di abbonamento del primo mese, come specificato in ciascun Modulo d'ordine, sono dovute ed esigibili al momento dell'esecuzione del Modulo d'ordine da parte del Cliente. Tutti gli altri canoni dovuti ai sensi del presente documento saranno dovuti ed esigibili entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Il Cliente fornirà a METER Group informazioni complete e accurate sulla fatturazione e sui contatti.
4.4 Pagamenti in ritardo. Qualsiasi pagamento non ricevuto dal Cliente entro la data di scadenza può maturare (tranne per quanto riguarda gli addebiti in quel momento oggetto di una ragionevole contestazione in buona fede), a discrezione di METER Group, addebiti di mora al tasso dell'1,5% del saldo in sospeso al mese, o al tasso massimo consentito dalla legge, se inferiore, a partire dalla data in cui tale pagamento era dovuto fino alla data di pagamento.
4.5 Mancato pagamento e sospensione del servizio. Se il conto del Cliente è scaduto da più di trenta (30) giorni (tranne che per quanto riguarda gli addebiti oggetto di una ragionevole contestazione in buona fede), oltre a qualsiasi altro diritto o rimedio che possa avere in base al presente Accordo o alla legge, METER Group si riserva il diritto di sospendere il Servizio con un preavviso scritto di trenta (30) giorni, senza alcuna responsabilità nei confronti del Cliente, fino al completo pagamento di tali importi.
4.6 Imposte. METER GroupLe tariffe di non includono tasse dirette o indirette locali, statali, federali o estere, imposte, dazi o valutazioni governative simili di qualsiasi natura, incluse, senza limitazioni, le imposte sul valore aggiunto, le accise, l'uso o le ritenute (collettivamente, "Tasse"). Il Cliente è responsabile del pagamento di tutte le Tasse associate ai suoi acquisti, al presente Accordo e al Servizio METER Group . Se METER Group ha l'obbligo legale di pagare o riscuotere le Tasse per le quali il Cliente è responsabile ai sensi della presente sezione, l'importo appropriato sarà fatturato e pagato dal Cliente, a meno che il Cliente non fornisca a METER Group un certificato valido di esenzione fiscale autorizzato dall'autorità fiscale competente.
5.1 Definizione di Informazioni riservate. "Informazioni riservate" indica tutte le informazioni divulgate da una parte ("Parte divulgante") all'altra parte ("Parte ricevente"), sia oralmente che per iscritto, in relazione al presente Servizio, che sono designate come riservate o che ragionevolmente dovrebbero essere intese dalla Parte ricevente come riservate data la natura delle informazioni e le circostanze della divulgazione. METER Group Le Informazioni riservate includono il Servizio METER Group e la Documentazione. Le Informazioni riservate di ciascuna parte includono software, codice, piani aziendali e di marketing, informazioni finanziarie, tecnologie e informazioni tecniche, invenzioni, know-how, piani e progetti di prodotti e processi aziendali divulgati da tale parte. Tuttavia, le Informazioni riservate non comprendono le informazioni che (i) sono o diventano generalmente note al pubblico senza violazione di alcun obbligo nei confronti della Parte divulgatrice; (ii) erano note alla Parte ricevente prima della loro divulgazione da parte della Parte divulgatrice senza violazione di alcun obbligo nei confronti della Parte divulgatrice; (iii) sono state ricevute da una terza parte senza violazione di alcun obbligo nei confronti della Parte divulgatrice; o (iv) sono state sviluppate in modo indipendente dalla Parte ricevente.
5.2 Protezione delle informazioni riservate. La Parte ricevente userà lo stesso grado di cura che usa per proteggere la riservatezza delle proprie informazioni riservate di tipo analogo (ma non meno di una ragionevole cura) (i) per non usare alcuna Informazione Riservata della Parte Divulgatrice per scopi che esulano dall'ambito del presente Accordo; e (ii) salvo diversa autorizzazione scritta della Parte divulgatrice, limitare l'accesso alle informazioni riservate della Parte divulgatrice ai dipendenti e agli appaltatori della stessa e delle sue Affiliate che necessitano di tale accesso per scopi coerenti con il presente Contratto e che hanno sottoscritto accordi di riservatezza con la Parte ricevente contenenti tutele non inferiori a quelle qui previste.
5.3 Divulgazione forzata. La Parte Ricevente può divulgare le Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice nella misura in cui sia costretta dalla legge a farlo, a condizione che la Parte Ricevente dia alla Parte Divulgatrice un preavviso scritto della divulgazione forzata (nella misura consentita dalla legge) e un'assistenza ragionevole, a spese della Parte Divulgatrice, se la Parte Divulgatrice desidera contestare la divulgazione. Se la Parte ricevente è costretta per legge a divulgare le Informazioni riservate della Parte divulgatrice nell'ambito di un procedimento civile in cui la Parte divulgatrice è parte, e la Parte divulgatrice non contesta la divulgazione, la Parte divulgatrice rimborserà alla Parte ricevente i costi ragionevoli sostenuti per la compilazione e l'accesso sicuro a tali Informazioni riservate.
5.4 Nessun diritto di proprietà intellettuale. La Parte ricevente non acquisisce alcun diritto di proprietà intellettuale dalla Parte divulgante ai sensi del presente Accordo, ad eccezione del diritto limitato di utilizzare le informazioni riservate della Parte divulgante per gli scopi espliciti e limitati sopra descritti.
6.1 METER Group FORNISCE IL SERVIZIO METER Group "COSÌ COM'È", "CON TUTTI I DIFETTI" E "COME DISPONIBILE". NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, METER Group NON RILASCIA (E DECLINA SPECIFICAMENTE TUTTE) DICHIARAZIONI E GARANZIE DI ALCUN TIPO, ESPRESSE, IMPLICITE, LEGALI O DI ALTRO TIPO, INCLUSA, SENZA LIMITAZIONI, QUALSIASI GARANZIA CHE IL SERVIZIO METER Group SARÀ ININTERROTTO, PRIVO DI ERRORI O DI COMPONENTI DANNOSI; CHE IL CONTENUTO DEL CLIENTE E/O QUALSIASI ALTRO DATO SARÀ SICURO O NON SARÀ ALTRIMENTI PERSO O DANNEGGIATO; E/O QUALSIASI GARANZIA (SIA ESPRESSA, IMPLICITA O LEGALE) DI COMMERCIABILITÀ, QUALITÀ SODDISFACENTE, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE O NON VIOLAZIONE, E QUALSIASI GARANZIA DERIVANTE DA QUALSIASI CORSO DI PRESTAZIONI, CORSO DI AFFARI O USO DEL COMMERCIO. NEL CASO IN CUI UNA GIURISDIZIONE NON CONSENTA LE ESCLUSIONI DI CUI SOPRA, TALI ESCLUSIONI NON SI APPLICHERANNO ESCLUSIVAMENTE NELLA MISURA VIETATA DALLA LEGGE APPLICABILE. LE GARANZIE LIMITATE FORNITE NEL PRESENTE DOCUMENTO SONO LE UNICHE ED ESCLUSIVE GARANZIE FORNITE AL CLIENTE IN RELAZIONE ALLA FORNITURA DEL SERVIZIO METER Group .
6.2 IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ DI METER GroupPER QUALSIASI RECLAMO DERIVANTE DA O RELATIVO AL SERVIZIO METER Group , A QUALSIASI SOFTWARE CORRELATO E/O AL PRESENTE ACCORDO (INCLUSO, SENZA LIMITAZIONI, QUALSIASI MODULO D'ORDINE) SUPERERÀ L'IMPORTO TOTALE PAGATO DAL CLIENTE A METER Group PER UTILIZZARE IL SERVIZIO METER Group NEI SEI (6) MESI PRECEDENTI LA DATA DEL RECLAMO. IN NESSUN CASO METER Group SARÀ RESPONSABILE PER DANNI INDIRETTI, PUNITIVI, SPECIALI, ESEMPLARI, INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI O ALTRI DANNI O COSTI DI QUALSIASI TIPO O GENERE (INCLUSI, SENZA LIMITAZIONI, LA PERDITA DI DATI, RICAVI, PROFITTI, AVVIAMENTO, USO O QUALSIASI ALTRO VANTAGGIO ECONOMICO O BENEFICIO) DERIVANTI DA, O IN QUALSIASI MODO CONNESSI AL SERVIZIO METER Group E/O AL PRESENTE ACCORDO (INCLUSO, SENZA LIMITAZIONI, QUALSIASI MODULO D'ORDINE), INCLUSO, SENZA LIMITAZIONI, L'USO O L'IMPOSSIBILITÀ DI UTILIZZARE IL SERVIZIO METER Group E/O QUALSIASI INTERRUZIONE, IMPRECISIONE, ERRORE O OMISSIONE. QUESTA SEZIONE SULLA LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ SI APPLICA SIA CHE LA PRESUNTA RESPONSABILITÀ SIA BASATA SU CONTRATTO, TORTO, NEGLIGENZA, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O QUALSIASI ALTRA RIVENDICAZIONE O BASE.
7.1 Indennizzo da parte di METER Group. METER Group difenderà, indennizzerà e manterrà indenne il Cliente da qualsiasi perdita, danno o costo (incluse le ragionevoli spese legali) in relazione a reclami, richieste, cause o procedimenti ("Reclami") avanzati o portati avanti contro il Cliente da terze parti che sostengono che l'uso del Servizio METER Group come contemplato nel presente documento violi un copyright statunitense emesso alla Data di Entrata in vigore; a condizione che il Cliente: (a) dia tempestivamente comunicazione scritta del Reclamo a copyright emesso alla Data di entrata in vigore; a condizione, tuttavia, che il Cliente: (a) dia tempestivamente comunicazione scritta della Richiesta di risarcimento a METER Group; (b) dia a METER Group il controllo esclusivo della difesa e della risoluzione della Richiesta di risarcimento (fermo restando che METER Group non può risolvere alcuna Richiesta di risarcimento a meno che non sollevi il Cliente da ogni responsabilità); e (c) fornisca a METER Group, a spese di METER Group, tutta l'assistenza ragionevole. METER Group non sarà tenuta a risarcire il Cliente in caso di: (w) modifica del Servizio METER Group da parte del Cliente o qualsiasi violazione da parte del Cliente o di qualsiasi Utente degli obblighi previsti dal presente Accordo; (x) utilizzo del Servizio METER Group in modo non conforme alla Documentazione; (y) utilizzo del Servizio METER Group in combinazione con qualsiasi altro prodotto o Servizio METER Group non fornito da METER Group; o (z) utilizzo del Servizio METER Group in modo non altrimenti contemplato dal presente Accordo. Se al Cliente viene ingiunto di utilizzare il Servizio METER Group o METER Group ritiene ragionevolmente che gli verrà ingiunto, METER Group avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di ottenere per il Cliente il diritto di continuare ad utilizzare il Servizio METER Group o di sostituire o modificare il Servizio METER Group in modo che non sia più in violazione. Se nessuna delle precedenti opzioni è ragionevolmente disponibile per METER Group, allora l'uso del Servizio METER Group può essere interrotto a esclusiva discrezione di METER Groupe l'unico obbligo e responsabilità di METER Groupsarà quello di rimborsare qualsiasi Canone di abbonamento prepagato, ma non utilizzato, pagato dal Cliente per il Servizio METER Group .
7.2 Indennizzo da parte del Cliente. Il Cliente dovrà difendere, indennizzare e tenere indenne METER Group da qualsiasi Richiesta di risarcimento avanzata o presentata da terzi: (i) basata sulla violazione del presente Accordo da parte del Cliente, dei suoi dipendenti e degli Utenti con conseguente divulgazione non autorizzata di Informazioni riservate; (ii) che asserisce che i dati o le informazioni aziendali del Cliente violano i diritti di, o hanno causato danni a, una terza parte; o (iii) in relazione a una richiesta di risarcimento derivante dall'uso del Servizio METER Group in violazione del presente Accordo da parte del Cliente o degli Utenti; a condizione, tuttavia, che METER Group: (a) dia tempestivamente comunicazione scritta della Richiesta di risarcimento al Cliente; (b) dia al Cliente il controllo esclusivo della difesa e della risoluzione della Richiesta di risarcimento (fermo restando che il Cliente non può risolvere alcuna Richiesta di risarcimento a meno che non sollevi incondizionatamente METER Group da ogni responsabilità); e (c) fornisca al Cliente, a spese del Cliente,
tutta l'assistenza ragionevole.
Su richiesta scritta, il Cliente dovrà fornire a METER Group una certificazione firmata che attesti che il Cliente e gli Utenti stanno utilizzando il Servizio METER Group secondo i termini del presente Accordo e del Modulo d'Ordine applicabile. Con un ragionevole preavviso di almeno dieci (10) giorni, METER Group potrà verificare l'uso dei Servizi METER Group da parte del Cliente. Senza una giusta causa, tutti questi controlli saranno condotti durante il normale orario di lavoro e non più di due volte in un periodo di dodici (12) mesi e in modo da non interferire irragionevolmente con le operazioni commerciali del Cliente. Il Cliente metterà a disposizione tutti i libri, i registri, le attrezzature, le informazioni e il personale e fornirà tutta la cooperazione e l'assistenza che potrà essere ragionevolmente richiesta da o per conto di METER Group in relazione a tale audit. Il Cliente sarà responsabile di tali costi di verifica e di qualsiasi tariffa aggiuntiva solo nel caso in cui la verifica riveli che l'uso dei Servizi METER Group da parte del Cliente ha superato i Volumi Acquistati stabiliti nel Modulo d'Ordine applicabile.
9.1 Durata. Il presente Contratto avrà inizio alla Data di entrata in vigore e continuerà per un periodo di dodici (12) mesi (il "Periodo iniziale") e si rinnoverà automaticamente alla fine del Periodo iniziale (o di qualsiasi termine di rinnovo) per un periodo di un anno (ciascuno, un "Periodo di rinnovo" e, insieme al Periodo iniziale, il "Periodo") a meno che una delle parti non comunichi per iscritto all'altra il mancato rinnovo almeno novanta (90) giorni prima della fine del Periodo iniziale o di qualsiasi termine di rinnovo. Il rinnovo avverrà al prezzo di listino del Servizio METER Group in vigore al momento del rinnovo.
9.2 Sospensione. METER Group può sospendere il diritto del Cliente di accedere o utilizzare qualsiasi parte o tutti i Servizi di METER Group immediatamente dopo averne dato comunicazione al Cliente se METER Group , a sua esclusiva discrezione, stabilisce che l'uso dei Servizi di METER Group da parte del Cliente e/o dei suoi Utenti: (a) rappresenti un rischio per la sicurezza dei Servizi METER Group o di terzi; (b) possa avere un impatto negativo sui Servizi METER Group o sui sistemi o sui dati di qualsiasi altro cliente; (c) possa sottoporre a responsabilità METER Group, le sue Affiliate, i suoi dipendenti, i suoi funzionari, i suoi direttori, i suoi appaltatori, i suoi altri rappresentanti o qualsiasi terza parte; (d) possa essere fraudolento o illegale; o (e) sia in violazione del presente Accordo, incluso, senza limitazioni, il caso in cui il Cliente sia in ritardo con i suoi obblighi di pagamento per più di trenta (30) giorni. Se METER Group sospende il diritto del Cliente di accedere o utilizzare una parte o tutti i Servizi di METER Group in conformità con questa disposizione, il Cliente rimarrà responsabile di tutte le tariffe e gli oneri. METER Group non avrà alcuna responsabilità per eventuali danni, responsabilità, perdite o qualsiasi altra conseguenza che il Cliente può incorrere come risultato di una sospensione.
9.3 Risoluzione. Ciascuna delle parti può risolvere il presente Contratto: (i) con preavviso scritto di trenta (30) giorni all'altra parte in caso di violazione sostanziale da parte di quest'ultima, se tale violazione non è ancora stata sanata alla scadenza del periodo di preavviso; oppure (ii) immediatamente nel caso in cui l'altra parte diventi oggetto di un'istanza di fallimento o di qualsiasi altra procedura relativa a insolvenza, amministrazione controllata, liquidazione o cessione a beneficio dei creditori.
9.4 Effetti della risoluzione. In caso di risoluzione del presente Accordo, il Cliente deve, a partire dalla data di tale risoluzione, cessare immediatamente l'accesso o l'utilizzo del Servizio METER Group e delle Informazioni Confidenziali di METER Group . La risoluzione per qualsiasi motivo non solleverà il Cliente dall'obbligo di pagare qualsiasi tariffa maturata o dovuta a METER Group prima della data effettiva di risoluzione. In caso di risoluzione per giusta causa da parte di METER Group, tutti gli importi futuri dovuti in base a tutti i Moduli d'ordine saranno accelerati e diventeranno immediatamente esigibili.
10.1 Conformità all'esportazione. I Servizi METER Group , e altre tecnologie che METER Group rende disponibili e i loro derivati possono essere soggetti alle leggi e ai regolamenti sull'esportazione degli Stati Uniti e di altre giurisdizioni. Ciascuna delle parti dichiara di non essere indicata in alcuna lista di parti negate dal governo degli Stati Uniti. Il Cliente non consentirà agli Utenti di accedere o utilizzare il Servizio METER Group in un paese sottoposto a embargo statunitense (attualmente Cuba, Iran, Corea del Nord, Sudan o Siria) o in violazione di qualsiasi legge o regolamento sulle esportazioni degli Stati Uniti.
10.2 Intero accordo. Il presente Accordo e il/i Modulo/i d'Ordine costituiscono l'intero accordo tra il Cliente e METER Group in merito al Servizio METER Group e sostituisce tutti gli accordi, le proposte o le dichiarazioni precedenti e contemporanee, scritte o orali, relative al suo oggetto. Nessuna modifica, emendamento o rinuncia a qualsiasi disposizione del presente Accordo sarà efficace se non in forma scritta e firmata dalla parte contro cui la modifica, l'emendamento o la rinuncia devono essere fatti valere. Nessuna disposizione di qualsiasi ordine di acquisto o altro documento del Cliente, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i portali di fatturazione elettronica e/o i processi di registrazione dei fornitori, sostituirà i termini e le condizioni del presente Contratto, e qualsiasi documento di questo tipo relativo al presente Contratto avrà finalità esclusivamente amministrative e non avrà alcun effetto legale, nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta in qualsiasi altro documento.
10.3 Cessione. Nessuna delle parti può cedere alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi del presente documento, sia per effetto di legge che in altro modo, senza il previo consenso scritto dell'altra parte (che non deve essere irragionevolmente negato); a condizione, tuttavia, che ciascuna parte possa cedere il presente Contratto nella sua interezza (compresi, a titolo esemplificativo, tutti i Moduli d'ordine), senza il consenso dell'altra parte, alla propria Affiliata o in relazione a una fusione, un'acquisizione, una riorganizzazione aziendale o la vendita di tutti o sostanzialmente tutti i propri beni e/o azioni. Nonostante quanto sopra, se una parte viene acquisita da, vende sostanzialmente tutti i suoi beni e/o azioni a, o subisce un cambiamento di controllo a favore di, un concorrente diretto dell'altra parte, allora tale altra parte può risolvere il presente Contratto con preavviso scritto. In caso di tale risoluzione, METER Group rimborserà al Cliente qualsiasi tariffa prepagata che copra il resto della durata di tutti gli abbonamenti. Fatto salvo quanto sopra, il presente Accordo vincolerà e sarà a beneficio delle parti, dei rispettivi successori e dei cessionari autorizzati.
10.4 Rapporto tra le parti. Le parti sono contraenti indipendenti. Il presente Contratto non crea alcun rapporto di partnership, franchising, joint venture, agenzia, fiduciario o di lavoro tra le parti.
10.5 Rinuncia. Il mancato o ritardato esercizio da parte di una delle parti di un diritto previsto dal presente Contratto non costituirà una rinuncia a tale diritto.
10.6 Separabilità. Se una qualsiasi disposizione del presente Contratto è ritenuta contraria alla legge da un tribunale della giurisdizione competente, tale disposizione sarà considerata nulla e non valida, mentre le restanti disposizioni del presente Contratto rimarranno in vigore.
10.7 Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile di eventuali mancate o ritardate prestazioni ai sensi del presente Contratto (ad eccezione di ritardi nel pagamento di somme di denaro dovute e pagabili ai sensi del presente Contratto) per cause al di fuori del ragionevole controllo della parte in questione e che si verifichino senza colpa o negligenza della parte in questione, inclusi, a titolo esemplificativo, cause di forza maggiore, atti di governo, inondazioni, incendi, disordini civili, atti di terrorismo, scioperi o altri problemi di lavoro, attacchi informatici o atti dannosi, quali minacce e/o attacchi a o attraverso Internet, qualsiasi provider Internet, strutture di telecomunicazione o di hosting. Le date in cui è previsto il rispetto degli obblighi di prestazione saranno prorogate per un periodo di tempo pari al tempo perso a causa di qualsiasi ritardo causato.
10.8 Scelta della legge e giurisdizione. Ad esclusione delle norme sul conflitto di leggi, il presente Contratto sarà disciplinato e interpretato in base alle leggi dello Stato di Washington. Tutte le controversie derivanti da o in relazione al presente Accordo saranno sottoposte alla giurisdizione esclusiva dei tribunali statali e federali situati a Seattle, WA. Nessuna disposizione di questa sezione limiterà il diritto di METER Groupdi intentare un'azione legale (inclusa, senza limitazioni, una richiesta di ingiunzione) contro il Cliente nella giurisdizione in cui si trova la sede del Cliente. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale di beni e la Legge sulle transazioni informatiche uniformi non si applicano al presente Accordo.
10.9 Provvedimento ingiuntivo. Le parti riconoscono che qualsiasi violazione dei loro obblighi ai sensi del presente Contratto in relazione ai Diritti di Proprietà Intellettuale e alle Informazioni Riservate, o la violazione da parte del Cliente dei suoi obblighi ai sensi delle Sezioni 2 e/o 3, può causare un danno irreparabile per il quale i rimedi di legge sono inadeguati e pertanto la parte non inadempiente ha diritto a un immediato provvedimento equitativo, senza l'obbligo di prestare cauzione e senza la necessità di dimostrare un effettivo danno in denaro, oltre a tutti gli altri rimedi previsti dal presente Contratto o disponibili per legge o in via equitativa.
10.10 Avvisi. Gli avvisi o le approvazioni devono essere inviati per iscritto, firmati dal rappresentante autorizzato di una parte, tramite trasmissione via e-mail, corriere notturno o posta raccomandata o certificata all'indirizzo indicato nel Modulo d'ordine o altrimenti specificato per iscritto da una parte per l'avviso. Le comunicazioni inviate via e-mail o tramite corriere saranno efficaci un (1) giorno lavorativo dopo l'invio. Le comunicazioni inviate tramite posta raccomandata o certificata saranno valide tre (3) giorni lavorativi dopo l'invio.
10.11 Intero accordo. Il presente Accordo e il/i Modulo/i d'Ordine costituiscono l'intero accordo tra il Cliente e METER Group in merito al Servizio METER Group e sostituisce tutti gli accordi, le proposte o le dichiarazioni precedenti e contemporanee, scritte o orali, relative al suo oggetto. Nessuna modifica, emendamento o rinuncia a qualsiasi disposizione del presente Accordo sarà efficace se non in forma scritta e firmata dalla parte contro cui la modifica, l'emendamento o la rinuncia devono essere fatti valere. Nessuna disposizione di qualsiasi ordine di acquisto o altro documento del Cliente, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i portali di fatturazione elettronica e/o i processi di registrazione dei fornitori, sostituirà i termini e le condizioni del presente Contratto, e qualsiasi documento di questo tipo relativo al presente Contratto avrà finalità esclusivamente amministrative e non avrà alcun effetto legale, nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta in qualsiasi altro documento.
10.12 Assenza di beneficiari terzi. Il presente Accordo non avrà come beneficiari terzi.
10.13 Sopravvivenza. Le seguenti disposizioni sopravvivranno a qualsiasi scadenza o risoluzione del presente Contratto: Sezioni 1, 6, 6, 7.2, 8, 9.4 e 10.