Contrato de suscripción de software como servicio

METER GroupInc. USA

El presente METER Group, Inc. USA ("METER Group") Software-as-a-Service Subscription Agreement (conjuntamente con los términos de cualquier Order Form el "Acuerdo") para una suscripción al METER Group Software-as-a-Service (el "METER Group Servicio") es entre METER Group y el cliente (individuo o entidad) que ha comprado una suscripción al METER Group Servicio ("Cliente"). Si usted es un particular que utiliza el Servicio METER Group en nombre de una corporación, sociedad u otra entidad, dicha entidad será el Cliente, y usted declara y garantiza que está autorizado a suscribir el presente Contrato. En el presente documento, METER Group y el Cliente se denominan individualmente "Parte" y colectivamente "Partes".
El presente Contrato se aplica únicamente al Servicio METER Group y no otorga al Cliente ningún derecho sobre ningún otro software, producto y/o servicio de METER Group , que pueda estar disponible en virtud de contratos independientes.
El Cliente acepta que METER Group podrá modificar ocasionalmente el presente Contrato y que dichos cambios entrarán en vigor de forma inmediata. METER Group realizará todos los esfuerzos comerciales razonables para notificar al Cliente los cambios a través de comunicaciones que incluirán, sin limitación, comunicaciones en línea, correo electrónico u otros medios. Es posible que el Cliente deba hacer clic para aceptar el Acuerdo modificado antes de utilizar el Servicio METER Group en un Período de Suscripción de renovación (según se define a continuación) y, en cualquier caso, el uso continuado de la Suscripción a METER Group durante el Período de Suscripción de renovación constituirá la aceptación por parte del Cliente de la versión del Acuerdo vigente en el momento en que comience el Período de Suscripción de renovación.

IMPORTANTE: SI EL CLIENTE NO ACEPTA LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE ACUERDO, NO DEBERÁ INSTALAR, ACCEDER NI UTILIZAR EL SERVICIO METER Group . AL MARCAR LA CASILLA DE ACEPTACIÓN O INSTALAR O UTILIZAR CUALQUIER PARTE DEL SERVICIO METER Group , EL CLIENTE ACEPTA TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRESENTE ACUERDO.

1. DEFINICIONES

"Afiliada" significa cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por o esté bajo control común con la entidad sujeta.

"Control", a efectos de esta definición, significa la propiedad directa o indirecta o el control de más del 50% de las participaciones con derecho a voto de la entidad en cuestión.
"Contenido del Cliente" significa la información y/u otros datos utilizados por el Cliente en relación con el Servicio METER Group .

"Documentación" hace referencia a las guías del usuario, la documentación, la ayuda y los materiales de formación en línea de METER Group, actualizados periódicamente, a los que se puede acceder a través de metergroup.com o iniciando sesión en el Servicio METER Group correspondiente.

"Código dañino" significa software, código, archivos, scripts, agentes o programas destinados a hacer daño, incluyendo sin limitación virus, gusanos, bombas de tiempo y troyanos.

"Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos y cada uno de los derechos de propiedad industrial y derechos de propiedad intelectual de derecho consuetudinario, estatutarios y de otro tipo, incluidos, entre otros, los derechos de autor, marcas comerciales, secretos comerciales, patentes y otros derechos de propiedad emitidos, reconocidos o exigibles en virtud de cualquier legislación aplicable en cualquier parte del mundo, así como todos los derechos morales relacionados con los mismos.

"Hoja de Pedido" se refiere a la Hoja de Pedido METER Group para el Servicio METER Group firmada por METER Group y el Cliente y que identifica el Servicio METER Group que el Cliente está comprando y el precio asociado y otros términos pertinentes.

"Volúmenes Comprados" significa el Límite de Suscripción establecido en la Orden de Pedido.

"Plazo de Suscripción" significa el plazo establecido designado en el presente documento o en la Orden de Pedido aplicable.

"METER Group Aplicación móvil" se refiere a una aplicación de software que puede ser descargada por el Cliente a través de los sitios web METER Group o plataformas de software o mercados de vez en cuando, incluida la App Store de Apple, y cargada en un iPad u otro dispositivo portátil en el que la Aplicación móvil METER Group actual haya sido diseñada y pueda ejecutarse.

"ServicioMETER Group " hace referencia a la solución de software METER Group AROYA puesta a disposición a través de una plataforma de software como servicio (y/o como Aplicación móvil METER Group descargada) junto con cualquier característica, funcionalidad o actualización adicional desarrollada por METER Group que aumente o mejore dicha solución y proporcionada como parte del Servicio, así como la documentación correspondiente, la asistencia y los productos relacionados solicitados por el Cliente de conformidad con el/los Formulario(s) de pedido y puestos a disposición por METER Group con sujeción al presente Contrato.

"Usuario(s)" se refiere a las personas autorizadas por el Cliente para acceder y utilizar el Servicio METER Group .

2. METER Group SUSCRIPCIÓN AL SERVICIO

2.1 Prestación del Servicio METER Group . El Servicio METER Group es proporcionado por METER Group como un servicio en línea en base a una suscripción por un plazo determinado designado en este documento o en el Formulario de Pedido aplicable (cada uno, un "Plazo de Suscripción").

2.2 Licencia de uso del Servicio METER Group . METER Group conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre el Servicio METER Group . Sujeto a los términos de este Contrato (incluyendo, sin limitación, cualquier restricción y limitación designada en el Formulario de Pedido aplicable), y condicionado al cumplimiento del mismo por parte del Cliente y de los Usuarios, METER Group concede al Cliente un derecho limitado, revocable, no exclusivo, intransferible, no asignable y no sublicenciable para acceder y utilizar el Servicio METER Group únicamente para sus propias operaciones comerciales internas durante el Periodo de Suscripción. El Cliente podrá acceder al Servicio a través de (i) los dominios que permiten al Cliente y a sus usuarios permitidos acceder al Servicio desde los navegadores compatibles, incluido aroya.io, (ii) o una Aplicación móvil METER Group . Salvo lo dispuesto en el presente Contrato, METER Group se reserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Servicio METER Group , incluidos, entre otros, todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados, y la licencia concedida al Cliente no transmite ningún derecho sobre el Servicio METER Group , expreso o implícito, ni la propiedad sobre el Servicio METER Group o cualquier Derecho de Propiedad Intelectual sobre el mismo. METER Group y sus licenciantes se reservan todos los derechos no concedidos expresamente en el presente documento.

2.3 Restricciones. El Cliente no podrá (y el Cliente ordenará a todos y cada uno de los Usuarios que no lo hagan), directa o indirectamente:

(a) modificar, copiar o crear cualquier obra derivada basada en el Servicio METER Group ;

(b) conceder licencias, sublicencias, vender, revender, alquilar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, compartir tiempo, ofrecer el Servicio METER Group en cualquier forma de oficina de servicios, subcontratar o poner de cualquier otro modo el Servicio METER Group a disposición de terceros;

(c) enmarcar, raspar o reflejar cualquier contenido que forme parte del Servicio METER Group , salvo en la propia intranet del Cliente para fines de operaciones comerciales internas del Cliente, según lo permitido en virtud del presente Contrato;

(d) utilizar el Servicio METER Group para almacenar o transmitir material infractor, difamatorio o de cualquier otro modo ilegal o delictivo, o almacenar o transmitir material que infrinja cualquier derecho de privacidad de terceros;

(e) utilizar el Servicio METER Group para almacenar o transmitir Código Perjudicial;

(f) interferir o perturbar la integridad o el funcionamiento del Servicio METER Group ;

(g) intentar obtener acceso no autorizado al Servicio METER Group o a sus sistemas o redes relacionados;

(h) permitir el acceso directo o indirecto al Servicio METER Group o su utilización de forma que se eluda un límite de uso contractual en virtud del presente Contrato;

(i) realizar ingeniería inversa o descompilar cualquier parte del Servicio METER Group , incluyendo, sin limitación, cualquier software utilizado por METER Group en la prestación del Servicio METER Group ;

(j) acceder al Servicio METER Group con el fin de crear cualquier servicio o producto comercialmente disponible o competidor o explotar comercialmente de cualquier otro modo el Servicio METER Group ; y/o

(k) copiar cualquier característica, función, integración, interfaz o gráfico del Servicio METER Group y/o cualquier software relacionado.

3. USO DEL SERVICIO METER Group

3.1 Responsabilidades del Cliente y Contenido del Cliente. El Cliente utilizará el Servicio únicamente para sus operaciones comerciales internas y no en beneficio de terceros. El Cliente deberá:

(a) Ser responsable del cumplimiento del presente Contrato por parte del Cliente y de los Usuarios;

(b) será responsable de la exactitud, calidad, idoneidad y legalidad de cualquier dato del Cliente y/o Usuario u otra información comercial ("Contenido del Cliente") utilizada en el Servicio METER Group ;

(c) impedir el acceso o uso no autorizados del Servicio METER Group y notificar a METER Group sin demora cualquier acceso o uso no autorizados; y

(d) utilizar el Servicio METER Group únicamente de conformidad con los términos del presente Contrato y cumpliendo todas las leyes y normativas aplicables. El Cliente concede a METER Group un derecho y una licencia mundiales, perpetuos, no exclusivos, libres de regalías, totalmente pagados, asignables, transferibles y sublicenciables para alojar, almacenar, transferir, mostrar, ejecutar, reproducir, modificar y distribuir el Contenido del Cliente, en su totalidad o en parte, en cualquier formato de medio y a través de cualquier canal de medios (conocido en la actualidad o desarrollado en el futuro) con el único fin de proporcionar el Servicio METER Group al Cliente y solucionar cualquier problema técnico o de servicio.

3.2 Responsabilidades de METER Group . METER Group implementará medidas técnicas y organizativas comercialmente razonables diseñadas para garantizar la disponibilidad, confidencialidad e integridad con respecto al Servicio METER Group y otros Contenidos e información del Cliente. No obstante, el Cliente reconoce y acepta que el Servicio METER Group se proporciona "tal cual" y "según disponibilidad". El Servicio METER Group puede estar sujeto a limitaciones, retrasos y otros problemas, incluidos, entre otros, los inherentes al uso del software como servicio, la informática cloud , Internet y las comunicaciones electrónicas. METER Group no será responsable de los retrasos, fallos en la entrega u otros daños derivados de dichos problemas. METER Group se reserva el derecho a recopilar estadísticas de uso y de otro tipo del Servicio METER Group que se utilizarán para supervisar el cumplimiento de los límites de uso aplicables y con fines de diagnóstico, funcionamiento, rendimiento y mejora del producto. METER Group METER Group podrá, a su discreción y con cualquier fin, utilizar, modificar e incorporar al Servicio METER Group cualquier opinión, comentario y/o sugerencia que el Cliente o los Usuarios proporcionen a METER Group sin ninguna obligación para con el Cliente o los Usuarios. podrá recopilar y utilizar información relativa al uso que el Cliente hace del Servicio METER Group de forma anónima para el análisis de datos y la mejora u optimización del Servicio METER Group .

4. TASAS Y PAGOS

4.1 Honorarios. El Cliente debe pagar todas las tarifas especificadas en todas las Órdenes de Pedido. Salvo que se indique lo contrario en una Orden de Pedido, todas las tarifas se cotizan y abonan en dólares estadounidenses y se basan en los derechos de Servicio de METER Group adquiridos y no en el uso real. Salvo que se indique lo contrario en una Orden de Pedido o en el presente documento, los pagos deben realizarse mensualmente por adelantado.

4.2 No cancelable y no reembolsable. Todas las obligaciones de pago derivadas de todas y cada una de las Órdenes de Pedido no son cancelables, y todos los pagos realizados no son reembolsables. Los derechos de licencia para las cantidades de uso establecidas en cualquier Hoja de Pedido respectiva no podrán reducirse durante el Periodo Inicial.

4.3 Facturación y pago. Las tarifas del Servicio METER Group se facturarán de acuerdo con la Orden de Pedido correspondiente. La Cuota de Suscripción del primer mes, tal y como se especifica en cada Orden de Pedido, será pagadera en el momento en que el Cliente firme dicha Orden de Pedido. Todas las demás cuotas debidas en virtud del presente contrato vencerán y serán pagaderas en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. El Cliente proporcionará a METER Group información completa y precisa sobre facturación y contacto.

4.4 Pagos atrasados. Todo pago no recibido del Cliente en la fecha de vencimiento podrá devengar (salvo en lo que respecta a los cargos que en ese momento sean objeto de disputa razonable y de buena fe), a discreción de METER Group, cargos por demora a razón del 1,5% del saldo pendiente por mes, o el tipo máximo permitido por la ley, el que sea inferior, desde la fecha de vencimiento de dicho pago hasta la fecha de pago.

4.5 Falta de Pago y Suspensión del Servicio. Si la cuenta del Cliente tiene más de treinta (30) días de mora (excepto con respecto a los cargos sujetos a una disputa razonable y de buena fe), además de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener en virtud del presente Contrato o de la ley, METER Group se reserva el derecho de suspender el Servicio previa notificación por escrito con treinta (30) días de antelación, sin responsabilidad para con el Cliente, hasta que dichos importes se abonen en su totalidad.

4.6 Impuestos. METER GroupLos honorarios del Cliente no incluyen ningún impuesto directo o indirecto local, estatal, federal o extranjero, gravámenes, derechos o gravámenes gubernamentales similares de cualquier naturaleza, incluidos, entre otros, los impuestos sobre el valor añadido, los impuestos especiales, los impuestos sobre el uso o las retenciones (denominados colectivamente "Impuestos"). El Cliente es responsable del pago de todos los Impuestos asociados a sus compras en virtud del presente Contrato y del Servicio METER Group . Si METER Group tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos de los que el Cliente es responsable en virtud de esta sección, el importe correspondiente será facturado y pagado por el Cliente, a menos que el Cliente proporcione a METER Group un certificado válido de exención de impuestos autorizado por la autoridad fiscal correspondiente.

5. CONFIDENCIALIDAD

5.1 Definición de Información Confidencial. Por "Información Confidencial" se entenderá toda la información revelada por una parte ("Parte Reveladora") a la otra parte ("Parte Receptora"), ya sea verbalmente o por escrito, en relación con este Servicio, que se designe como confidencial o que la Parte Receptora deba razonablemente entender que es confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la revelación. METER Group La Información confidencial incluye el Servicio METER Group y la Documentación. La Información Confidencial de cada parte incluye software, código, planes de negocio y marketing, información financiera, tecnología e información técnica, invenciones, conocimientos técnicos, planes y diseños de productos y procesos empresariales divulgados por dicha parte. Sin embargo, la Información Confidencial no incluye ninguna información que (i) sea o pase a ser de dominio público sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Divulgadora; (ii) fuera conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Divulgadora sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Divulgadora; (iii) se reciba de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Divulgadora; o (iv) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora.

5.2 Protección de la Información Confidencial. La Parte Receptora empleará el mismo grado de diligencia que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial del mismo tipo (pero no menos que una diligencia razonable) (i) para no utilizar ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora para ningún fin ajeno al ámbito del presente Contrato; y (ii) salvo que la Parte Divulgadora autorice lo contrario por escrito, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a aquellos empleados y contratistas suyos y de sus Filiales que necesiten dicho acceso para fines coherentes con el presente Acuerdo y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones no inferiores a las del presente documento.

5.3 Divulgación Obligatoria. La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora en la medida en que la ley le obligue a ello, siempre que la Parte Receptora notifique previamente por escrito a la Parte Divulgadora la divulgación forzosa (en la medida en que la ley lo permita) y le preste asistencia razonable, a costa de la Parte Divulgadora, si ésta desea impugnar la divulgación. Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Divulgadora sea parte, y la Parte Divulgadora no impugna la divulgación, la Parte Divulgadora reembolsará a la Parte Receptora los costes razonables de recopilación y acceso seguro a dicha Información Confidencial.

5.4 Ausencia de derechos de propiedad intelectual. LA PARTE RECEPTORA NO ADQUIERE NINGÚN DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA PARTE REVELADORA EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO, salvo el derecho restringido a utilizar la Información Confidencial de la Parte reveladora para los fines expresos y limitados descritos anteriormente.

6. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

6.1 METER Group PROPORCIONA EL SERVICIO METER Group "TAL CUAL", "CON TODOS LOS FALLOS" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD". EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, METER Group NO OFRECE (Y RECHAZA EXPRESAMENTE TODAS LAS) DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, YA SEAN EXPLÍCITAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO, A TÍTULO ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, CUALQUIER GARANTÍA DE QUE EL SERVICIO METER Group NO SUFRIRÁ INTERRUPCIONES, ESTARÁ LIBRE DE ERRORES O DE COMPONENTES DAÑINOS; QUE EL CONTENIDO DEL CLIENTE Y/O CUALQUIER OTRO DATO ESTARÁN SEGUROS O NO SE PERDERÁN O DAÑARÁN; Y/O CUALQUIER GARANTÍA (YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL) DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD SATISFACTORIA, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO O NO INFRACCIÓN, Y CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DE CUALQUIER CURSO DE EJECUCIÓN, CURSO DE NEGOCIACIÓN O USO DEL COMERCIO. EN CASO DE QUE UNA JURISDICCIÓN NO PERMITA LAS EXCLUSIONES ANTERIORES, DICHAS EXCLUSIONES NO SE APLICARÁN ÚNICAMENTE EN LA MEDIDA EN QUE LO PROHÍBA LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LAS GARANTÍAS LIMITADAS AQUÍ ESTABLECIDAS SON LAS ÚNICAS Y EXCLUSIVAS GARANTÍAS OFRECIDAS AL CLIENTE EN RELACIÓN CON LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO METER Group .

6.2 EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DE METER GroupPOR RECLAMACIONES DERIVADAS O RELACIONADAS CON EL SERVICIO METER Group , CUALQUIER SOFTWARE RELACIONADO Y/O EL PRESENTE CONTRATO (INCLUIDO, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, CUALQUIER FORMULARIO DE PEDIDO) EXCEDERÁ DEL IMPORTE TOTAL ABONADO POR EL CLIENTE A METER Group POR EL USO DEL SERVICIO METER Group DURANTE LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES A LA FECHA DE LA RECLAMACIÓN. EN NINGÚN CASO METER Group SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO O COSTE INDIRECTO, PUNITIVO, ESPECIAL, EJEMPLAR, INCIDENTAL, CONSECUENTE O DE OTRO TIPO (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LA PÉRDIDA DE DATOS, INGRESOS, BENEFICIOS, FONDO DE COMERCIO, USO O CUALQUIER OTRA VENTAJA O BENEFICIO ECONÓMICO) QUE SE DERIVE O ESTÉ RELACIONADO DE ALGÚN MODO CON EL SERVICIO METER Group Y/O ESTE CONTRATO (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER FORMULARIO DE PEDIDO), INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, EL USO O LA IMPOSIBILIDAD DE USO DEL SERVICIO METER Group Y/O CUALQUIER INTERRUPCIÓN, INEXACTITUD, ERROR U OMISIÓN. ESTA SECCIÓN DE LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD SE APLICA TANTO SI LA SUPUESTA RESPONSABILIDAD SE BASA EN UN CONTRATO, AGRAVIO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O CUALQUIER OTRA RECLAMACIÓN O FUNDAMENTO.

7. INDEMNIZACIÓN MUTUA

7.1 Indemnización por parte de METER Group. METER Group defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Cliente frente a cualquier pérdida, daño o coste (incluidos los honorarios razonables de abogados) en relación con reclamaciones, demandas, juicios o procedimientos ("Reclamaciones") interpuestos contra el Cliente por un tercero que alegue que el uso del Servicio METER Group contemplado en el presente documento infringe un derecho de autor de EE.UU. emitido en la Fecha de entrada en vigor. No obstante, siempre que el Cliente: (a) notifique inmediatamente por escrito la reclamación a METER Group; (b) ceda a METER Group el control exclusivo de la defensa y resolución de la reclamación ( METER Group no podrá resolver ninguna reclamación a menos que exima al Cliente de toda responsabilidad); y (c) proporcione a METER Group, a costa de METER Group, toda la asistencia razonable. METER Group no estará obligado a indemnizar al Cliente en caso de: (w) modificación del Servicio METER Group por parte del Cliente o cualquier incumplimiento por parte del Cliente o de cualquiera de los Usuarios de las obligaciones derivadas del presente Contrato; (x) uso del Servicio METER Group de forma incompatible con la Documentación; (y) uso del Servicio METER Group en combinación con cualquier otro producto o del Servicio METER Group no proporcionado por METER Group; o (z) uso del Servicio METER Group de forma no contemplada en el presente Contrato. Si se prohíbe al Cliente utilizar el Servicio METER Group o METER Group cree razonablemente que se le va a prohibir, METER Group tendrá derecho, a su entera discreción, a obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizando el Servicio METER Group o a sustituir o modificar el Servicio METER Group para que deje de constituir una infracción. Si ninguna de las opciones anteriores está razonablemente al alcance de METER Group, el uso del Servicio METER Group podrá darse por finalizado a discreción de METER Groupy la única obligación y responsabilidad de METER Groupconsistirá en reembolsar las Cuotas de Suscripción prepagadas pero no utilizadas que el Cliente haya abonado por el Servicio METER Group .

7.2 Indemnización por parte del Cliente. El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a METER Group frente a cualquier Reclamación presentada por un tercero: (i) basada en el incumplimiento del presente Contrato por parte del Cliente, sus empleados y Usuarios, que resulte en la divulgación no autorizada de Información confidencial; (ii) que alegue que los datos o la información comercial del Cliente infringen los derechos de un tercero o le han causado daños; o (iii) relacionada con una reclamación derivada del uso del Servicio METER Group en incumplimiento del presente Contrato por parte del Cliente o los Usuarios; siempre y cuando METER Group: (a) notifique inmediatamente por escrito la Reclamación al Cliente; (b) ceda al Cliente el control exclusivo de la defensa y resolución de la Reclamación (siempre que el Cliente no pueda resolver ninguna Reclamación a menos que exonere incondicionalmente a METER Group de toda responsabilidad); y (c) proporcione al Cliente, a costa de éste
toda la asistencia razonable.

8. METER Group DERECHOS DE AUDITORÍA

Previa solicitud por escrito, el Cliente proporcionará a METER Group una certificación firmada que acredite que el Cliente y los Usuarios están utilizando el Servicio METER Group de conformidad con los términos del presente Contrato y del Formulario de pedido aplicable. Con un preaviso razonable de al menos diez (10) días, METER Group podrá auditar el uso que el Cliente haga de los Servicios de METER Group . Sin causa justificada, dichas auditorías se llevarán a cabo durante el horario laboral habitual, con una frecuencia no superior a dos veces por cada período de doce (12) meses y de forma que no interfieran injustificadamente con las operaciones comerciales del Cliente. El Cliente pondrá a disposición todos los libros, registros, equipos, información y personal, y proporcionará toda la cooperación y asistencia que pueda ser razonablemente solicitada por o en nombre de METER Group con respecto a dicha auditoría. El Cliente será responsable de dichos costes de auditoría y de cualquier tarifa adicional sólo en el caso de que la auditoría revele que el uso por parte del Cliente de los Servicios de METER Group superó cualquiera de los Volúmenes Comprados establecidos en el Formulario de Pedido aplicable.

9. VIGENCIA, SUSPENSIÓN Y RESCISIÓN

9.1 Vigencia. El presente Contrato comenzará en la Fecha de entrada en vigor y tendrá una duración de doce (12) meses (el "Período inicial"), y se renovará automáticamente al final del Período inicial (o de cualquier período de renovación) por un período de un año (cada uno de ellos, un "Período de renovación" y, junto con el Período inicial, el "Período") a menos que una de las partes notifique por escrito a la otra la no renovación al menos noventa (90) días antes del final del Período inicial o de cualquier período de renovación. Dicha renovación se realizará al precio de lista del Servicio METER Group vigente en el momento de dicha renovación.

9.2 Suspensión. METER Group podrá suspender el derecho del Cliente a acceder a los Servicios de METER Group o a utilizarlos en su totalidad o en parte de forma inmediata previa notificación al Cliente si METER Group determina, a su entera discreción, que el uso que el Cliente y/o su Usuario hacen de los Servicios de METER Group : (a) supone un riesgo para la seguridad de los Servicios de METER Group o de terceros; (b) puede afectar negativamente a los Servicios de METER Group o a los sistemas o datos de cualquier otro cliente; (c) puede hacer incurrir en responsabilidad a METER Group, sus Afiliados, empleados, directivos, consejeros, contratistas, otros representantes o cualquier tercero; (d) puede ser fraudulento o ilegal; o (e) incumple el presente Contrato, incluyendo, sin limitación, si el Cliente se retrasa en sus obligaciones de pago durante más de treinta (30) días. Si METER Group suspende el derecho del Cliente a acceder o utilizar cualquier parte o la totalidad de los Servicios de METER Group de conformidad con esta disposición, el Cliente seguirá siendo responsable de todas las tasas y cargos. METER Group no tendrá responsabilidad alguna por los daños, responsabilidades, pérdidas o cualquier otra consecuencia en que pueda incurrir el Cliente como resultado de una suspensión.

9.3 Rescisión. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato: (i) previa notificación por escrito a la otra parte con treinta (30) días de antelación en caso de incumplimiento sustancial por la otra parte, si dicho incumplimiento sigue sin subsanarse a la expiración de dicho plazo de notificación; o (ii) inmediatamente en caso de que la otra parte sea objeto de una petición de quiebra o de cualquier otro procedimiento relacionado con la insolvencia, la administración judicial, la liquidación o la cesión en beneficio de los acreedores.

9.4 Efecto de la rescisión. En caso de rescisión del presente Contrato, el Cliente deberá, a partir de la fecha de dicha rescisión, dejar inmediatamente de acceder o utilizar de cualquier otro modo el Servicio METER Group y la Información confidencial de METER Group . La rescisión por cualquier motivo no eximirá al Cliente de la obligación de pagar las tarifas devengadas o vencidas y pagaderas a METER Group antes de la fecha efectiva de rescisión. Tras la rescisión por causa justificada por parte de METER Group, todas las cantidades futuras adeudadas en virtud de todos los Formularios de pedido se acelerarán y serán exigibles y pagaderas inmediatamente.

10. DISPOSICIONES GENERALES

10.1 Conformidad con la exportación. Los Servicios de METER Group y otras tecnologías que METER Group pone a disposición, así como sus derivados, pueden estar sujetos a las leyes y normativas de exportación de Estados Unidos y otras jurisdicciones. Cada una de las partes declara que no figura en ninguna lista de partes denegadas del gobierno de Estados Unidos. El Cliente no permitirá que los Usuarios accedan o utilicen el Servicio METER Group en un país sometido a embargo por Estados Unidos (actualmente Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán o Siria) o que infrinja cualquier ley o reglamento de exportación de Estados Unidos.

10.2 Acuerdo completo. El presente Contrato y el/los Formulario(s) de pedido constituyen el acuerdo íntegro entre el Cliente y METER Group en relación con el Servicio METER Group y sustituye a todos los acuerdos, propuestas o manifestaciones anteriores y contemporáneos, escritos u orales, relativos a su objeto. Ninguna modificación, enmienda o renuncia de cualquier disposición de este Acuerdo será efectiva a menos que se realice por escrito y esté firmada por la parte contra la que se hace valer la modificación, enmienda o renuncia. Ninguna disposición de cualquier orden de compra u otro documento del Cliente, incluyendo sin limitación cualquier portal de facturación electrónica y/o procesos de registro de proveedores, sustituirá a los términos y condiciones de este Contrato, y cualquier documento de este tipo relacionado con este Contrato tendrá únicamente fines administrativos y no tendrá ningún efecto legal a pesar de cualquier disposición en contrario en cualquier otro documento de este tipo.

10.3 Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato, ya sea por ministerio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (que no se denegará injustificadamente); no obstante, cualquiera de las partes podrá ceder el presente Contrato en su totalidad (incluidos, sin limitación, todos los Formularios de pedido), sin el consentimiento de la otra parte, a su Filial o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o sustancialmente todos sus activos y/o acciones. No obstante lo anterior, si una de las partes es adquirida por, vende sustancialmente todos sus activos y/o acciones a, o sufre un cambio de control a favor de, un competidor directo de la otra parte, entonces dicha otra parte podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito. En caso de que se produzca dicha rescisión, METER Group reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepagada que cubra el resto del plazo de todas las suscripciones. Sin perjuicio de lo anterior, el presente Acuerdo vinculará y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

10.4 Relación de las Partes. Las partes son contratistas independientes. El presente Acuerdo no crea ninguna relación de asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria o laboral entre las partes.

10.5 Renuncia. Ningún incumplimiento o retraso por cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente Acuerdo constituirá una renuncia a ese derecho.

10.6 Divisibilidad. Si un tribunal competente considera que alguna de las disposiciones del presente Contrato es contraria a la ley, dicha disposición se considerará nula y sin efecto, y el resto de las disposiciones del presente Contrato permanecerán en vigor.

10.7 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento del presente Contrato (salvo por el retraso en el pago del dinero adeudado y pagadero en virtud del mismo) por causas ajenas al control razonable de dicha parte y que se produzcan sin culpa o negligencia de dicha parte, incluidos, entre otros, casos fortuitos, actos de gobierno, inundaciones, incendios, disturbios civiles, actos de terrorismo, huelgas u otros problemas laborales, ataques informáticos o actos perjudiciales, como amenazas y/o ataques en o a través de Internet, cualquier proveedor de Internet, telecomunicaciones o instalaciones de alojamiento. Las fechas previstas para el cumplimiento de las obligaciones de ejecución se prorrogarán por un periodo de tiempo igual al tiempo perdido debido a cualquier retraso así causado.

10.8 Elección de la ley y jurisdicción. Con exclusión de las normas sobre conflicto de leyes, el presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Washington. Todas las disputas que surjan de o en relación con este Acuerdo se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en Seattle, WA. Nada de lo dispuesto en esta sección restringirá el derecho de METER Groupa emprender acciones legales (incluidas, entre otras, las medidas cautelares) contra el Cliente en la jurisdicción en la que éste tenga su domicilio social. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y la Ley Uniforme de Transacciones Informáticas no se aplicarán al presente Contrato.

10.9 Medidas cautelares. Las partes reconocen que cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato con respecto a los Derechos de Propiedad Intelectual, la Información Confidencial, o el incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de las Secciones 2 y/o 3, puede causar un daño irreparable para el que los recursos legales son inadecuados y, por lo tanto, la parte que no incumple tiene derecho a una reparación equitativa inmediata, sin necesidad de depositar una fianza y sin necesidad de demostrar daños monetarios reales, además de todos los demás recursos previstos en el presente Contrato o disponibles por ley o en equidad.

10.10 Notificaciones. Las notificaciones o aprobaciones deberán realizarse por escrito, firmadas por el representante autorizado de una de las partes y enviadas por correo electrónico, mensajería urgente o correo certificado a la dirección indicada en la Orden de Pedido o especificada por escrito por una de las partes. Las notificaciones enviadas por correo electrónico o por servicio de mensajería serán efectivas un (1) día laborable después de su envío. Las notificaciones por correo certificado serán efectivas tres (3) días hábiles después de su envío.

10.11 Acuerdo completo. El presente Contrato y el/los Formulario(s) de pedido constituyen el acuerdo íntegro entre el Cliente y METER Group en relación con el Servicio METER Group y sustituye a todos los acuerdos, propuestas o manifestaciones anteriores y contemporáneos, escritos u orales, relativos a su objeto. Ninguna modificación, enmienda o renuncia de cualquier disposición de este Acuerdo será efectiva a menos que se realice por escrito y esté firmada por la parte contra la que se hace valer la modificación, enmienda o renuncia. Ninguna disposición de cualquier orden de compra u otro documento del Cliente, incluyendo sin limitación cualquier portal de facturación electrónica y/o procesos de registro de proveedores, sustituirá a los términos y condiciones de este Contrato, y cualquier documento de este tipo relacionado con este Contrato tendrá únicamente fines administrativos y no tendrá ningún efecto legal a pesar de cualquier disposición en contrario en cualquier otro documento de este tipo.

10.12 Ausencia de terceros beneficiarios. No habrá terceros beneficiarios del presente Acuerdo.

10.13 Supervivencia. Las siguientes disposiciones sobrevivirán a cualquier vencimiento o rescisión del presente Contrato: Secciones 1, 6, 6, 7.2, 8, 9.4 y 10.

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