本METER Group, Inc.METER Group METER Group USA ("METER Group")软件即服务订购协议（与任何订购单的条款统称为 "协议"）是METER Group 与购买订购METER Group 服务的客户（个人或实体）（"客户"）之间的协议。如果您是代表公司、合伙企业或其他实体使用METER Group 服务的个人，则该实体即为客户，您声明并保证您已获得签订本协议的授权。METER Group 和客户在此分别称为 "一方"，合称为 "双方"。
本协议仅适用于METER Group 服务，并不授予客户任何其他METER Group 软件、产品和/或服务的权利，这些软件、产品和/或服务可根据单独协议提供。
客户同意，METER Group 可随时修改本协议，且任何此类修改应立即生效。METER Group 将尽合理的商业努力，通过通信（包括但不限于在线、电子邮件或其他方式）通知客户有关修改。在续订期（定义见下文）使用METER Group 服务之前，客户可能被要求点击接受修改后的协议，在任何情况下，在续订期内继续使用METER Group 将构成客户接受续订期开始时有效的协议版本。
重要：如果客户不同意本协议的条款和条件，则不得安装、访问或使用METER Group 服务。勾选接受框或安装或使用METER Group 服务的任何部分，即表示客户接受本协议的所有条款和条件。
"关联公司 "是指直接或间接控制、被控制或与主体实体处于共同控制之下的任何实体。
就本定义而言，"控制 "系指直接或间接拥有或控制主体实体 50%以上的表决权。
"客户内容 "是指客户在METER Group 服务中使用的信息和/或其他数据。
"文档 "是指METER Group的在线用户指南、文档、帮助和培训材料，随时更新，可通过metergroup.com访问或登录到适用的METER Group 服务。
"有害代码 "是指旨在造成危害的软件、代码、文件、脚本、代理或程序，包括但不限于病毒、蠕虫、定时炸弹和特洛伊木马。
"知识产权 "是指任何及所有普通法、成文法及其他工业产权和知识产权，包括但不限于版权、商标、商业秘密、专利及其他根据世界任何地方的适用法律颁发、授予或强制执行的专有权利，以及与此相关的所有精神权利。
"订购单 "是指METER Group 和客户签署的METER Group METER Group 服务订购单，该订购单确定了客户购买的METER Group 服务以及相关定价和其他相关条款。
"购买量 "指订单表中规定的认购限额。
"订购期限 "是指本协议或适用订购单中指定的期限。
"METER Group 移动应用程序 "是指客户可以不时通过METER Group 网站或软件平台或市场（包括苹果公司的 App Store）下载并加载到 iPad 或其他手持设备上的软件应用程序，而当时的METER Group 移动应用程序已被设计为并允许在这些设备上运行。
"METER Group 服务 "是指通过软件即服务平台（和/或下载的METER Group 移动应用程序）提供的METER Group AROYA 软件解决方案，以及METER Group 开发的、作为服务的一部分提供的、增强或提高该解决方案的任何附加特性、功能或更新，以及客户根据订购单订购的、由METER Group 根据本协议提供的相关文件、支持和相关产品。
"用户 "是指经客户授权访问和使用METER Group 服务的个人。
2.1METER Group 服务的提供。 METER Group 服务由METER Group 以订购方式提供，订购期在本协议或适用订购单中指定（以下称 "订购期"）。
2.2 使用METER Group 服务的许可。 METER Group 将保留METER Group 服务的所有权利、所有权和利益。根据本协议的条款（包括但不限于适用的订购单中指定的任何限制和约束），并以客户和用户遵守本协议为条件，METER Group 特此授予客户有限的、可撤销的、非独占的、不可转让的、不可转让的、不可再许可的权利，在订购期限内，客户仅可出于其内部业务运营的目的访问和使用METER Group 服务。客户可通过以下方式访问服务：(i) 允许客户及其许可用户通过支持的浏览器（包括aroya.io）访问服务的域，(ii) 或METER Group 移动应用程序。除本协议另有规定外，METER Group 保留对METER Group 服务的所有权利、所有权和利益，包括但不限于所有相关知识产权，授予客户的许可并不明示或暗示对METER Group 服务的任何权利，或对METER Group 服务或其任何知识产权的所有权。METER Group 及其许可方保留此处未明确授予的任何权利。
2.3 限制。客户不得（且客户应指示任何及所有用户不得）直接或间接： 1：
(a) 修改、复制或创建基于METER Group 服务的任何衍生作品；
(b) 许可、再许可、出售、转售、出租、租赁、转让、分配、分时共享METER Group 服务，以任何服务局、外包或其他形式向任何第三方提供METER Group 服务；
(c) 对构成METER Group 服务一部分的任何内容进行加框、搜刮或镜像，但在本协议允许的情况下，为客户内部业务运营目的而在客户自己的内联网上进行的加框、搜刮或镜像除外；
(d) 使用METER Group 服务存储或传输侵权、诽谤或其他非法或侵权材料，或存储或传输侵犯任何第三方隐私权的材料；
(e) 使用METER Group 服务存储或传输有害代码；
(f) 干扰或破坏METER Group 服务的完整性或性能；
(g) 试图未经授权访问METER Group 服务或其相关系统或网络；
(h) 允许以规避本协议规定的合同使用限制的方式直接或间接访问或使用METER Group 服务；
(i) 对METER Group 服务的任何部分进行反向工程或反编译，包括但不限于METER Group 在提供METER Group 服务时使用的任何软件；
(j) 访问METER Group 服务，以建立任何商业可用或竞争性服务或产品，或以其他方式对METER Group 服务进行商业利用；和/或
(k) 复制METER Group 服务和/或任何相关软件的任何特性、功能、集成、界面或图形。
3.1 客户责任和客户内容。客户仅将本服务用于其内部业务运营目的，而非为了任何第三方的利益。客户应
(a) 负责客户和用户遵守本协议；
(b) 对METER Group 服务中使用的任何客户和/或用户数据或其他商业信息（"客户内容"）的准确性、质量、适当性和合法性负责；
(c) 防止未经授权访问或使用METER Group 服务，并及时通知METER Group 任何此类未经授权的访问或使用；以及
(d) 仅根据本协议条款并在遵守所有适用法律和法规的情况下使用METER Group 服务。客户授予METER Group 全球范围内的、永久的、非排他性的、免版税的、全部付清的、可转让的、可转移的、可转授权的权利和许可，以托管、存储、转移、显示、执行、复制、修改和分发客户内容的全部或部分，以任何媒体格式并通过任何媒体渠道（现在已知的或以后开发的），其唯一目的是向客户提供METER Group 服务并解决任何服务或技术问题。
3.2METER Group 的责任。 METER Group 应采取商业上合理的技术和组织措施，以确保METER Group 服务及其他客户内容和信息的可用性、保密性和完整性。但是，客户承认并同意METER Group 服务是在 "按现状 "和 "按可用性 "的基础上提供的。METER Group 服务可能会受到限制、延迟和其他问题的影响，包括但不限于在使用软件即服务、cloud 计算、互联网和电子通信过程中固有的问题。METER Group 不对此类问题导致的任何延迟、交付失败或其他损害负责。METER Group 应保留从METER Group 服务中收集使用情况和其他统计数据的权利，以用于监测对适用使用限制的遵守情况，并用于诊断、操作、性能和产品改进目的。METER Group METER Group METER Group METER Group 可汇编和使用有关客户使用 服务的匿名信息，用于数据分析和 服务改进或优化。METER Group METER Group
4.1 费用。客户必须支付所有订购单中规定的所有费用。除订购单中另有规定外，所有费用均以美元报价和支付，并基于所获得的METER Group 服务权限而非实际使用情况。除订购单中另有规定或本协议另有规定外，客户必须按月提前付款。
4.2 不可取消和不可退款。任何及所有订购单下的所有付款义务均不可取消，且所有付款均不予退还。在初始期限内，任何订购单上规定的使用数量的许可权不得减少。
4.3 发票和付款。 METER Group 服务的费用将根据相关订购单开具发票。每个订购表中规定的第一个月的订购费应在客户签署该订购表时到期并支付。所有其他费用应在发票日期后三十 (30) 天内支付。客户应向METER Group 提供完整准确的账单和联系信息。
4.4 逾期付款。 METER Group自行决定，对于到期未从客户处收到的任何付款，自应付之日起至付款之日止，可按每月未付余额的 1.5% 或法律允许的最高费率（以较低者为准）计收滞纳金（当时存在合理和善意争议的费用除外）。
4.5 未付款和暂停服务。如果客户的帐户逾期超过三十 (30) 天（合理和善意争议的费用除外），除本协议或法律规定的任何其他权利或补救措施外，METER Group 保留在三十 (30) 天书面通知后暂停服务的权利，且不对客户承担任何责任，直至客户付清款项。
4.6 税项。 METER Group客户的费用不包括任何直接或间接的地方、州、联邦或外国税收、征税、关税或任何性质的类似政府评估，包括但不限于增值税、消费税、使用税或预扣税（统称 "税收"）。客户有责任支付与根据本协议进行的购买、本协议以及METER Group 服务相关的所有税款。如果METER Group 有法律义务支付或收取本节规定由客户承担的税款，则将向客户开具相应金额的发票并由客户支付，除非客户向METER Group 提供经相关税务机关授权的有效免税证明。
5.1 机密信息的定义。"保密信息 "是指一方（"披露方"）以口头或书面形式向另一方（"接收方"）披露的与本服务有关的所有信息，这些信息被指定为保密信息，或根据信息的性质和披露情况，接收方应合理理解为保密信息。METER Group 保密信息包括METER Group 服务和文档。各方的保密信息包括软件、代码、业务和营销计划、财务信息、技术和工艺信息、发明、专有技术、产品计划和设计以及该方披露的业务流程。但是，保密信息不包括以下任何信息：(i) 在未违反对披露方承担的任何义务的情况下为公众所知或已为公众所普遍知晓；(ii) 在未违反对披露方承担的任何义务的情况下，接收方在披露前已知晓；(iii) 在未违反对披露方承担的任何义务的情况下从第三方处获得；或 (iv) 接收方独立开发。
5.2 保密信息的保护。接收方将采取与其保护自身同类机密信息的保密程度相同的谨慎措施（但不低于合理的谨慎） (i) 不将披露方的任何机密信息用于本协议范围之外的任何目的；(ii) 除非披露方另行书面授权，对披露方机密信息的访问仅限于其及其关联公司的员工和承包商，这些员工和承包商因符合本协议的目的而需要访问机密信息，且已与接收方签署保密协议，协议中包含的保护措施不低于本协议的保护措施。
5.3 被迫披露。在法律强制披露的情况下，接收方可披露披露方的机密信息，但接收方应事先书面通知披露方关于强制披露的信息（在法律允许的范围内），如果披露方希望对披露信息提出异议，接收方应提供合理协助，费用由披露方承担。如果接收方被法律强制披露披露方的机密信息，作为披露方作为一方的民事诉讼的一部分，且披露方未对披露提出异议，则披露方应向接收方偿还其汇编和提供安全访问该机密信息的合理费用。
5.4 无知识产权。根据本协议，接收方不从披露方获得任何知识产权，但为上述明确、有限的目的使用披露方机密信息的权利受到限制。
6.1METER Group "按原样"、"带所有故障 "和 "按可用性 "提供METER Group 服务。在适用法律允许的最大范围内，METER Group 不作任何明示、暗示、法定或其他形式的陈述和保证（并明确否认所有陈述和保证），包括但不限于：保证METER Group 服务不会中断、无错误或无有害成分；客户内容和/或任何其他数据的安全性或不会丢失或损坏；和/或对适销性、令人满意的质量、特定用途的适用性或不侵权的任何保证（无论明示、暗示或法定），以及因任何履行过程、交易过程或贸易惯例而产生的任何保证。如果某司法管辖区不允许上述免责条款，则此类免责条款仅在适用法律禁止的范围内不适用。此处提供的有限保证是就METER Group 服务的提供向客户提供的唯一和排他性保证。
6.2 在任何情况下，对于因METER Group 服务、任何相关软件和/或本协议（包括但不限于任何订购单）引起的或与之相关的任何索赔，METER Group的责任均不得超过索赔日期前六 (6) 个月内客户为使用METER Group 服务而向METER Group 支付的总金额。在任何情况下，对于因METER Group 服务和/或本协议（包括但不限于任何订购单）引起的，或以任何方式与 服务和/或本协议（包括但不限于任何订购单）有关的，包括但不限于使用或无法使用METER Group 服务和/或任何中断、不准确、错误或遗漏，METER Group 不承担任何间接、惩罚性、特殊、惩戒性、附带、后果性或其他任何类型或种类的损害或费用（包括但不限于数据、收入、利润、商誉、使用或任何其他经济优势或利益的损失）。无论所称责任是否基于合同、侵权、疏忽、严格责任或任何其他主张或依据，本责任限制条款均适用。
7.1METER Group 的赔偿。对于第三方针对客户提出或提起的索赔、要求、诉讼或程序（"索赔"），声称METER Group 服务的使用侵犯了生效日期前发布的美国版权，METER Group 将为客户辩护、赔偿并使其免受任何损失、损害或费用（包括合理的律师费）。 METER Group 但是，客户必须：(a) 立即将索赔书面通知METER Group ；(b) 让METER Group 全权处理索赔的辩护和解决（除非METER Group 免除客户的所有责任，否则不得解决任何索赔）；(c) 向METER Group 提供一切合理协助，费用由METER Group承担：(w) 客户修改METER Group 服务，或客户或任何用户违反本协议规定的义务；(x) 以与文档不一致的方式使用METER Group 服务；(y) 将METER Group 服务与METER Group 提供的任何其他产品或METER Group 服务结合使用；或 (z) 以本协议未规定的方式使用METER Group 服务。如果客户被禁止使用METER Group 服务，或METER Group 有理由认为其将被禁止使用 服务，METER Group 将有权自行决定为客户获得继续使用METER Group 服务的权利，或替换或修改METER Group 服务，使其不再侵权。如果METER Group 无法合理利用上述两种选择，则METER Group可自行决定终止METER Group 服务的使用，并且METER Group的唯一义务和责任是退还客户为METER Group 服务支付的任何预付但未使用的订购费。
7.2 客户赔偿。对于第三方提出或提起的任何索赔，客户应为其辩护、赔偿METER Group 并使其免受损害：(i) 基于客户、其员工和用户违反本协议导致未经授权披露机密信息的索赔；(ii) 指控客户数据或商业信息侵犯第三方权利或对第三方造成损害的索赔；或 (iii) 与客户或用户违反本协议使用METER Group 服务引起的索赔有关的索赔；但METER Group ：(a) 立即向客户发出索赔书面通知；(b) 让客户全权控制索赔的辩护和解决（但客户不得解决任何索赔，除非客户无条件免除METER Group 的所有责任）；(c) 向客户提供，费用由客户承担、
一切合理的协助。
根据书面要求，客户应向METER Group 提供一份签字证明，证明客户和用户是根据本协议的条款和适用的订购单使用METER Group 服务的。在至少提前十（10）天发出合理通知的情况下，METER Group 可对客户使用METER Group 服务的情况进行审计。在无正当理由的情况下，所有此类审计应在正常营业时间内进行，且在任何十二（12）个月内不得超过两次，审计方式不得对客户的业务运营造成不合理干扰。客户应提供所有此类账簿、记录、设备、信息和人员，并应提供METER Group 或代表 就此类审计合理要求的所有合作与协助。只有在审计显示客户对METER Group 服务的使用超过了适用订购单中规定的任何购买量的情况下，客户才应负责支付此类审计费用和任何额外费用。
9.1 期限。本协议自生效日起生效，有效期为十二 (12) 个月（以下称 "初始期限"），并将在初始期限（或任何续订期限）结束时自动续订一年（以下称 "续订期限"，与初始期限合称 "期限"），除非任何一方在初始期限或任何续订期限结束前至少九十 (90) 天书面通知对方不再续订。任何此类续订都将按照续订时METER Group 服务的挂牌价执行。
9.2 暂停。 METER Group 如果METER Group 自行决定认为客户和/或其用户使用METER Group 服务， 可在通知客户后立即暂停客户访问或使用METER Group 服务任何部分或全部的权利：(a) 对METER Group 服务或任何第三方构成安全风险；(b) 可能对METER Group 服务或任何其他客户的系统或数据造成不利影响；(c) 可能使METER Group 、其附属机构、员工、管理人员、董事、承包商、其他代表或任何第三方承担责任；(d) 可能存在欺诈或非法行为；或 (e) 违反本协议，包括但不限于客户拖欠付款超过三十 (30) 天。如果METER Group 根据本规定暂停客户访问或使用METER Group 服务的任何部分或全部的权利，则客户仍应负责支付所有费用和收费。METER Group 不对客户可能因暂停而造成的任何损害、责任、损失或任何其他后果承担任何责任。
9.3 终止。任何一方均可在以下情况下终止本协议：(i) 提前三十 (30) 天向另一方发出书面通知，告知对方存在重大违约行为，且在通知期满后违约行为仍未得到纠正；或 (ii) 如果另一方成为破产申请或与破产、接管、清算或债权人利益转让有关的任何其他程序的主体，则可立即终止本协议。
9.4 终止的效力。本协议终止后，客户必须在终止之日立即停止访问或以其他方式使用METER Group 服务和METER Group 机密信息。因任何原因终止本协议并不免除客户向METER Group 支付终止生效日期之前任何应计或到期应付费用的义务。一旦METER Group 因故终止，所有订单项下的所有未来应付款项将被加速支付，并立即到期应付。
10.1 出口合规性。 METER Group 服务和METER Group 提供的其他技术及其衍生产品可能受美国和其他司法管辖区出口法律法规的约束。各方声明其未被列入任何美国政府拒绝出口方名单。客户不得允许用户在美国禁运国家（目前为古巴、伊朗、朝鲜、苏丹或叙利亚）或违反任何美国出口法律或法规的情况下访问或使用METER Group 服务。
10.2 完整协议。本协议和订购单构成客户与METER Group 之间关于METER Group 服务的完整协议，并取代先前和同期就其主题事项达成的所有书面或口头协议、建议或陈述。对本协议任何条款的修改、修订或弃权，除非以书面形式并由被修改、修订或弃权方签字，否则均无效。客户的任何采购订单或其他文件（包括但不限于任何电子发票门户网站和/或供应商注册程序）中的任何规定均不得取代本协议的条款和条件，且与本协议有关的任何此类文件应仅用于管理目的，不具有任何法律效力，无论任何此类其他文件中是否有任何相反规定。
10.3 转让。未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝），任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或义务，无论是通过法律的实施还是其他方式；但是，任何一方均可在未经另一方同意的情况下，将本协议整体（包括但不限于所有订购单）转让给其关联公司或与其合并、收购、公司重组或出售全部或大部分资产和/或股票相关的关联公司。尽管有上述规定，如果一方被另一方的直接竞争对手收购、出售其大部分资产和/或股票，或发生有利于另一方的控制权变更，则该另一方可在收到书面通知后终止本协议。如果终止协议，METER Group 将向客户退还所有订购期剩余时间内的预付费用。根据上述规定，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。
10.4 双方的关系。双方均为独立承包商。本协议不在双方之间建立任何合伙、特许、合资、代理、信托或雇佣关系。
10.5 弃权。任何一方未行使或延迟行使本协议规定的任何权利，均不构成对该权利的放弃。
10.6 可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为与法律相抵触，则该条款将被视为无效，本协议的其余条款将继续有效。
10.7 不可抗力。任何一方均不因超出其合理控制范围且非因其过错或疏忽而导致的本协议项下的任何履约失败或延迟（本协议项下到期应付款项的延迟支付除外）而承担责任，包括但不限于天灾、政府行为、洪水、火灾、内乱、恐怖行为、罢工或其他劳工问题、计算机攻击或有害行为，例如对互联网、任何互联网提供商、电信或托管设施的威胁和/或攻击或通过互联网、任何互联网提供商、电信或托管设施进行的威胁和/或攻击。计划履行义务的日期将被延长，延长时间等于因上述延迟而损失的时间。
10.8 法律和管辖权的选择。除法律冲突规则外，本协议受华盛顿州法律管辖，并根据华盛顿州法律进行解释。因本协议引起的或与本协议有关的所有争议均应提交华盛顿州西雅图市的州法院和联邦法院专属管辖。本节中的任何内容均不限制METER Group在客户营业地所在司法管辖区对客户提起诉讼（包括但不限于申请禁令救济）的权利。联合国国际货物销售合同公约》和《统一计算机信息交易法》不适用于本协议。
10.9 禁令救济。双方承认，任何违反本协议规定的知识产权、保密信息义务的行为，或客户违反第 2 和/或第 3 节规定的义务的行为，都可能造成无法弥补的损害，而法律补救措施不足以弥补这种损害，因此，除本协议规定的或法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，非违约方有权立即获得衡平法补救，无需缴纳保证金，也无需证明实际的金钱损失。
10.10 通知。通知或批准必须以书面形式，由一方的授权代表签字，并通过电子邮件传输、隔夜快递、挂号信或开证邮件发送至订单表上提供的地址或一方书面指定的其他通知地址。通过电子邮件传输或隔夜快递提供的通知将在发送后一 (1) 个工作日生效。挂号信或开证邮件通知在发出三 (3) 个工作日后生效。
10.11 完整协议。本协议和订购单构成客户与METER Group 之间关于METER Group 服务的完整协议，并取代先前和同期就其主题事项达成的所有书面或口头协议、建议或陈述。对本协议任何条款的修改、修订或弃权，除非以书面形式并由被修改、修订或弃权方签字，否则均无效。客户的任何采购订单或其他文件（包括但不限于任何电子发票门户网站和/或供应商注册程序）中的任何规定均不得取代本协议的条款和条件，且与本协议有关的任何此类文件应仅用于管理目的，不具有任何法律效力，无论任何此类其他文件中是否有任何相反规定。
10.12 无第三方受益人。本协议无第三方受益人。
10.13 存续。以下条款在本协议期满或终止后继续有效：第 1、6、6、7.2、8、9.4 和 10 条。