Contrato de assinatura de software como serviço

METER Group, Inc. EUA

Este METER Group, Inc. USA ("METER Group") Contrato de Assinatura de Software como Serviço (coletivamente com os termos de qualquer Formulário de Pedido, o "Contrato") para uma assinatura do Software como Serviço METER Group (o " ServiçoMETER Group ") é celebrado entre METER Group e o cliente (pessoa física ou jurídica) que adquiriu uma assinatura do Serviço METER Group ("Cliente"). Se você for um indivíduo usando o Serviço METER Group em nome de uma corporação, parceria ou outra entidade, essa entidade será o Cliente, e você declara e garante que está autorizado a celebrar este Contrato. O METER Group e o Cliente são denominados individualmente neste documento como "Parte" e coletivamente como "Partes"
Este Contrato se aplica somente ao Serviço METER Group e não concede ao Cliente nenhum direito a qualquer outro software, produto e/ou serviço do METER Group , que pode ser disponibilizado sob contratos separados.
O Cliente concorda que, de tempos em tempos, o METER Group poderá modificar este Contrato e que tais alterações entrarão em vigor imediatamente. O METER Group envidará esforços comerciais razoáveis para notificar o Cliente sobre as alterações por meio de comunicações, incluindo, sem limitação, on-line, e-mail ou outros meios. O Cliente poderá ser solicitado a clicar para aceitar o Contrato modificado antes de usar o Serviço METER Group em um Termo de Assinatura de renovação (conforme definido abaixo) e, em qualquer caso, o uso continuado da Assinatura METER Group durante o Termo de Assinatura de renovação constituirá a aceitação do Cliente da versão do Contrato em vigor no momento em que o Termo de Assinatura de renovação começar.

IMPORTANTE: SE O CLIENTE NÃO CONCORDAR COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO, ELE NÃO DEVERÁ INSTALAR, ACESSAR OU USAR O SERVIÇO METER Group . AO MARCAR A CAIXA DE ACEITAÇÃO, INSTALAR OU USAR QUALQUER PARTE DO SERVIÇO METER Group , O CLIENTE ESTARÁ ACEITANDO TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO.

1. DEFINIÇÕES

"Afiliada" significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com a entidade em questão.

"Controle", para fins desta definição, significa propriedade direta ou indireta ou controle de mais de 50% das participações com direito a voto da entidade em questão.
"Conteúdo do Cliente" significa as informações e/ou outros dados usados pelo Cliente em conexão com o Serviço METER Group .

"Documentação" significa os guias de usuário, documentação, ajuda e materiais de treinamento on-line do METER Group, conforme atualizados periodicamente, acessíveis via metergroup.com ou login no Serviço METER Group aplicável.

"Código nocivo" significa software, código, arquivos, scripts, agentes ou programas destinados a causar danos, incluindo, sem limitação, vírus, worms, bombas-relógio e cavalos de Troia.

"Direitos de Propriedade Intelectual" significam todo e qualquer direito comum, estatutário e outros direitos de propriedade industrial e direitos de propriedade intelectual, incluindo, sem limitação, direitos autorais, marcas registradas, segredos comerciais, patentes e outros direitos de propriedade emitidos, honrados ou executáveis sob quaisquer leis aplicáveis em qualquer lugar do mundo, e todos os direitos morais relacionados a eles.

"Formulário de Pedido" significa o Formulário de Pedido METER Group para o Serviço METER Group assinado por METER Group e pelo Cliente e que identifica o Serviço METER Group que o Cliente está adquirindo e os preços associados e outros termos pertinentes.

"Volumes Comprados" significa o Limite de Assinatura estabelecido no Formulário de Pedido.

"Prazo de Assinatura" significa o prazo definido designado neste documento ou no Formulário de Pedido aplicável.

"Aplicativo MóvelMETER Group " significa um aplicativo de software que pode ser baixado pelo Cliente por meio de sites METER Group ou plataformas ou mercados de software de tempos em tempos, incluindo a App Store da Apple, e carregado em um iPad ou outro dispositivo portátil no qual o Aplicativo Móvel METER Group atual tenha sido projetado e tenha permissão para ser executado.

"ServiçoMETER Group " significa a solução de software METER Group AROYA disponibilizada por meio de uma plataforma de software como serviço (e/ou como um Aplicativo Móvel METER Group baixado), juntamente com quaisquer recursos, funcionalidades ou atualizações adicionais desenvolvidos pela METER Group que aumentem ou aprimorem essa solução e fornecidos como parte do Serviço, e a documentação, o suporte e os produtos relacionados solicitados pelo Cliente de acordo com o(s) Formulário(s) de Pedido e disponibilizados pela METER Group de acordo com este Contrato.

"Usuário(s)" significa os indivíduos que são autorizados pelo Cliente a acessar e usar o Serviço METER Group .

2. METER Group ASSINATURA DE SERVIÇO

2.1 Prestação do Serviço METER Group . O Serviço METER Group é fornecido pelo METER Group como um serviço on-line com base em assinatura por um período definido designado neste documento ou no Formulário de Pedido aplicável (cada um, um "Período de Assinatura").

2.2 Licença para usar o Serviço METER Group . O METER Group manterá todos os direitos, títulos e interesses no e para o Serviço METER Group . Sujeito aos termos deste Contrato (incluindo, sem limitação, quaisquer restrições e limitações designadas no Formulário de Pedido aplicável) e condicionado à conformidade do Cliente e dos Usuários com o mesmo, o METER Group concede ao Cliente um direito limitado, revogável, não exclusivo, intransferível, não atribuível e não sublicenciável de acessar e usar o Serviço METER Group exclusivamente para seus próprios fins de operações comerciais internas durante o Período de Assinatura. O Cliente pode acessar o Serviço por meio (i) dos domínios que permitem que o Cliente e seus usuários permitidos acessem o Serviço a partir dos navegadores compatíveis, incluindo aroya.io, (ii) ou um Aplicativo Móvel METER Group . Exceto conforme previsto neste Contrato, o METER Group reserva todos os direitos, títulos e interesses no e para o Serviço METER Group , incluindo, sem limitação, todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados, e a licença concedida ao Cliente não transmite nenhum direito no Serviço METER Group , expresso ou implícito, ou propriedade no Serviço METER Group ou quaisquer direitos de Propriedade Intelectual. Quaisquer direitos não expressamente concedidos neste documento são reservados pelo METER Group e seus licenciadores.

2.3 Restrições. O Cliente não deverá (e o Cliente orientará todo e qualquer Usuário a não fazê-lo), direta ou indiretamente:

(a) modificar, copiar ou criar qualquer trabalho derivado com base no Serviço METER Group ;

(b) licenciar, sublicenciar, vender, revender, alugar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, compartilhar o tempo, oferecer o Serviço METER Group em qualquer forma de bureau de serviços, terceirizar ou disponibilizar o Serviço METER Group a terceiros;

(c) enquadrar, raspar ou espelhar qualquer conteúdo que faça parte do Serviço METER Group , exceto na intranet do Cliente para fins de operações comerciais internas do Cliente, conforme permitido por este Contrato;

(d) usar o Serviço METER Group para armazenar ou transmitir material infrator, calunioso ou de outra forma ilegal ou ilícito, ou armazenar ou transmitir material que viole qualquer direito de privacidade de terceiros;

(e) usar o Serviço METER Group para armazenar ou transmitir Código Nocivo;

(f) interferir ou interromper a integridade ou o desempenho do Serviço METER Group ;

(g) tentar obter acesso não autorizado ao Serviço METER Group ou a seus sistemas ou redes relacionados;

(h) permitir o acesso direto ou indireto ou o uso do Serviço METER Group de forma a contornar um limite de uso contratual nos termos deste Contrato;

(i) fazer engenharia reversa ou descompilar qualquer parte do Serviço METER Group , incluindo, sem limitação, qualquer software utilizado pela METER Group no fornecimento do Serviço METER Group ;

(j) acessar o Serviço METER Group para criar qualquer serviço ou produto comercialmente disponível ou concorrente ou de outra forma explorar comercialmente o Serviço METER Group ; e/ou

(k) copiar quaisquer recursos, funções, integrações, interfaces ou gráficos do Serviço METER Group e/ou qualquer software relacionado.

3. USO DO SERVIÇO METER Group

3.1 Responsabilidades do Cliente e Conteúdo do Cliente. O Cliente usará o Serviço exclusivamente para fins de suas operações comerciais internas e não para o benefício de terceiros. O Cliente deverá:

(a) ser responsável pela conformidade do Cliente e dos Usuários com este Contrato;

(b) ser responsável pela precisão, qualidade, adequação e legalidade de quaisquer dados do Cliente e/ou do Usuário ou outras informações comerciais ("Conteúdo do Cliente") usadas no Serviço METER Group ;

(c) impedir o acesso ou uso não autorizado do Serviço METER Group e notificar o METER Group imediatamente sobre qualquer acesso ou uso não autorizado; e

(d) usar o Serviço METER Group somente de acordo com os termos deste Contrato e em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis. O Cliente concede ao METER Group um direito e uma licença mundiais, perpétuos, não exclusivos, isentos de royalties, totalmente pagos, atribuíveis, transferíveis e sublicenciáveis para hospedar, armazenar, transferir, exibir, executar, reproduzir, modificar e distribuir o Conteúdo do Cliente, no todo ou em parte, em quaisquer formatos de mídia e por meio de quaisquer canais de mídia (agora conhecidos ou desenvolvidos no futuro) com o único objetivo de fornecer o Serviço METER Group ao Cliente e resolver quaisquer problemas técnicos ou de serviço.

3.2 Responsabilidades do METER Group . O METER Group implementará medidas técnicas e organizacionais comercialmente razoáveis destinadas a garantir a disponibilidade, a confidencialidade e a integridade com relação ao Serviço METER Group e a outros Conteúdos e informações do Cliente. Entretanto, o Cliente reconhece e concorda que o Serviço METER Group é fornecido "no estado em que se encontra" e "conforme disponível". cloud O Serviço METER Group pode estar sujeito a limitações, atrasos e outros problemas, incluindo, sem limitação, aqueles inerentes ao uso de software como serviço, computação, Internet e comunicações eletrônicas. O METER Group não será responsável por quaisquer atrasos, falhas de entrega ou outros danos resultantes de tais problemas. O METER Group manterá o direito de coletar estatísticas de uso e outras estatísticas do Serviço METER Group a serem usadas para monitorar a conformidade com os limites de uso aplicáveis e para fins de diagnóstico, operação, desempenho e melhoria do produto. METER Group O METER Group poderá, a seu critério e para qualquer finalidade, usar, modificar e incorporar ao Serviço METER Group qualquer feedback, comentários e/ou sugestões que o Cliente ou os Usuários fornecerem ao METER Group sem qualquer obrigação para com o Cliente ou os Usuários. O METER Group poderá compilar e usar informações relativas ao uso do Serviço pelo Cliente de forma anônima para análise de dados e para fins de melhoria ou otimização do Serviço METER Group .

4. TAXAS E PAGAMENTO

4.1 Taxas. O Cliente deverá pagar todas as taxas especificadas em todos os Formulários de Pedido. Salvo disposição em contrário em um Formulário de Pedido, todas as taxas são cotadas e pagas em dólares americanos e se baseiam nos direitos adquiridos do Serviço METER Group e não no uso efetivo. Salvo disposição em contrário em um Formulário de Pedido ou conforme previsto neste documento, os pagamentos devem ser feitos mensalmente com antecedência.

4.2 Não cancelável e não reembolsável. Todas as obrigações de pagamento previstas em todo e qualquer Formulário de Pedido não são canceláveis, e todos os pagamentos efetuados não são reembolsáveis. Os direitos de licença para as quantidades de uso estabelecidas em qualquer Formulário de Pedido respectivo não podem ser reduzidos durante o Prazo Inicial.

4.3 Faturamento e pagamento. As taxas do Serviço METER Group serão faturadas de acordo com o respectivo Formulário de Pedido. As Taxas de Assinatura do primeiro mês, conforme especificado em cada Formulário de Pedido, são devidas e pagáveis após a assinatura do Formulário de Pedido pelo Cliente. Todas as outras taxas devidas nos termos deste instrumento serão devidas e pagáveis dentro de trinta (30) dias da data da fatura. O Cliente fornecerá ao METER Group informações completas e precisas sobre faturamento e contato.

4.4 Pagamentos em atraso. Qualquer pagamento não recebido do Cliente até a data de vencimento poderá acumular (exceto com relação a cobranças sob disputa razoável e de boa fé), a critério do METER Group, encargos de atraso à taxa de 1,5% do saldo pendente por mês, ou a taxa máxima permitida por lei, o que for menor, a partir da data de vencimento do pagamento até a data de pagamento.

4.5 Não pagamento e suspensão do serviço. Se a conta do Cliente estiver vencida há mais de 30 (trinta) dias (exceto com relação a cobranças sujeitas a uma disputa razoável e de boa-fé), além de quaisquer outros direitos ou recursos que possa ter nos termos deste Contrato ou da lei, o METER Group se reserva o direito de suspender o Serviço mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, sem responsabilidade para com o Cliente, até que tais valores sejam pagos integralmente.

4.6 Impostos. METER GroupOs honorários do Cliente não incluem nenhum imposto local, estadual, federal ou estrangeiro, direto ou indireto, taxas, encargos ou avaliações governamentais similares de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, impostos sobre valor agregado, consumo, uso ou retenção (coletivamente, "Impostos"). O Cliente é responsável pelo pagamento de todos os Impostos associados às suas compras nos termos deste instrumento, deste Contrato e do Serviço METER Group . Se o METER Group tiver a obrigação legal de pagar ou coletar Impostos pelos quais o Cliente é responsável de acordo com esta seção, o valor apropriado será faturado e pago pelo Cliente, a menos que o Cliente forneça ao METER Group um certificado válido de isenção de impostos autorizado pela autoridade tributária apropriada.

5. CONFIDENCIALIDADE

5.1 Definição de informações confidenciais. "Informações Confidenciais" significa todas as informações divulgadas por uma parte ("Parte Divulgadora") para a outra parte ("Parte Receptora"), seja verbalmente ou por escrito, em relação a este Serviço, que são designadas como confidenciais ou que razoavelmente devem ser entendidas pela Parte Receptora como confidenciais, dada a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação. METER Group As Informações Confidenciais incluem o Serviço METER Group e a Documentação. As Informações Confidenciais de cada parte incluem software, código, planos comerciais e de marketing, informações financeiras, tecnologia e informações técnicas, invenções, know-how, planos e projetos de produtos e processos comerciais divulgados por essa parte. No entanto, as Informações Confidenciais não incluem quaisquer informações que (i) sejam ou se tornem de conhecimento geral do público sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; (ii) eram de conhecimento da Parte Receptora antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; (iii) sejam recebidas de um terceiro sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; ou (iv) tenham sido desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora.

5.2 Proteção de informações confidenciais. A Parte Receptora usará o mesmo grau de cuidado que usa para proteger a confidencialidade de suas próprias informações confidenciais do mesmo tipo (mas não menos do que o cuidado razoável) (i) para não usar nenhuma Informação Confidencial da Parte Divulgadora para qualquer finalidade fora do escopo deste Contrato; e (ii) exceto se de outra forma autorizado pela Parte Divulgadora por escrito, limitar o acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora àqueles funcionários e contratados seus e de suas Afiliadas que precisem desse acesso para fins consistentes com este Contrato e que tenham assinado contratos de confidencialidade com a Parte Receptora contendo proteções não inferiores às aqui contidas.

5.3 Divulgação obrigatória. A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais da Parte Divulgadora na medida em que for obrigada por lei a fazê-lo, desde que a Parte Receptora forneça à Parte Divulgadora aviso prévio por escrito da divulgação forçada (na medida em que for legalmente permitido) e assistência razoável, às custas da Parte Divulgadora, caso a Parte Divulgadora deseje contestar a divulgação. Se a Parte Receptora for obrigada por lei a divulgar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora como parte de um processo civil do qual a Parte Divulgadora seja parte, e a Parte Divulgadora não estiver contestando a divulgação, a Parte Divulgadora deverá reembolsar a Parte Receptora por seu custo razoável de compilação e fornecimento de acesso seguro a essas Informações Confidenciais.

5.4 Sem direitos de propriedade intelectual. A PARTE RECEPTORA NÃO ADQUIRE NENHUM DIREITO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DA PARTE DIVULGADORA NO ÂMBITO DESTE CONTRATO, exceto pelo direito restrito de usar as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora para os fins expressos e limitados descritos acima.

6. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

6.1 O METER Group FORNECE O SERVIÇO METER Group "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA", "COM TODAS AS FALHAS" E "CONFORME DISPONÍVEL". ATÉ A EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, O METER Group NÃO FAZ (E ESPECIFICAMENTE SE ISENTA DE TODAS) REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU DE OUTRA FORMA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA DE QUE O SERVIÇO METER Group SERÁ ININTERRUPTO, LIVRE DE ERROS OU LIVRE DE COMPONENTES PREJUDICIAIS; QUE O CONTEÚDO DO CLIENTE E/OU QUAISQUER OUTROS DADOS ESTARÃO SEGUROS OU NÃO SERÃO PERDIDOS OU DANIFICADOS; E/OU QUALQUER GARANTIA (EXPRESSA, IMPLÍCITA OU ESTATUTÁRIA) DE COMERCIALIZAÇÃO, QUALIDADE SATISFATÓRIA, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA OU NÃO VIOLAÇÃO, E QUALQUER GARANTIA DECORRENTE DE QUALQUER CURSO DE DESEMPENHO, CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU USO DO COMÉRCIO. CASO UMA JURISDIÇÃO NÃO PERMITA AS EXCLUSÕES ACIMA, TAIS EXCLUSÕES NÃO SE APLICARÃO SOMENTE NA MEDIDA EM QUE FOREM PROIBIDAS PELA LEI APLICÁVEL. AS GARANTIAS LIMITADAS FORNECIDAS NESTE DOCUMENTO SÃO AS ÚNICAS E EXCLUSIVAS GARANTIAS FORNECIDAS AO CLIENTE EM RELAÇÃO À PRESTAÇÃO DO SERVIÇO METER Group .

6.2 EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE DA METER GroupPOR QUALQUER REIVINDICAÇÃO DECORRENTE OU RELACIONADA AO SERVIÇO METER Group , QUALQUER SOFTWARE RELACIONADO E/OU ESTE CONTRATO (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER FORMULÁRIO DE PEDIDO) EXCEDERÁ O VALOR TOTAL PAGO PELO CLIENTE À METER Group PARA USAR O SERVIÇO METER Group DURANTE OS SEIS (6) MESES ANTERIORES À DATA DA REIVINDICAÇÃO. EM NENHUMA HIPÓTESE O METER Group SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS OU CUSTOS INDIRETOS, PUNITIVOS, ESPECIAIS, EXEMPLARES, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS OU OUTROS DE QUALQUER TIPO OU ESPÉCIE (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, PERDA DE DADOS, RECEITA, LUCROS, BOA VONTADE, USO OU QUALQUER OUTRA VANTAGEM OU BENEFÍCIO ECONÔMICO) DECORRENTES DE OU DE ALGUMA FORMA RELACIONADOS AO SERVIÇO METER Group E/OU A ESTE CONTRATO (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER FORMULÁRIO DE PEDIDO), INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, O USO OU A INCAPACIDADE DE USAR O SERVIÇO METER Group E/OU QUALQUER INTERRUPÇÃO, IMPRECISÃO, ERRO OU OMISSÃO. ESTA SEÇÃO DE LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE SE APLICA INDEPENDENTEMENTE DE A RESPONSABILIDADE ALEGADA SER BASEADA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE ESTRITA OU QUALQUER OUTRA REIVINDICAÇÃO OU BASE.

7. INDENIZAÇÃO MÚTUA

7.1 Indenização por METER Group. METER Group defenderá, indenizará e isentará o Cliente de qualquer perda, dano ou custo (incluindo honorários advocatícios razoáveis) em relação a reivindicações, demandas, processos ou procedimentos ("Reivindicações") feitos ou movidos contra o Cliente por um terceiro alegando que o uso do Serviço METER Group conforme contemplado neste instrumento infringe um direito autoral dos EUA emitido na Data de Vigência; desde que o Cliente: (a) notifique imediatamente por escrito o ; (b) dê ao o controle exclusivo da defesa e da resolução da Reivindicação (desde que o Cliente direitos autorais dos Estados Unidos emitidos a partir da Data de Vigência; desde que, no entanto, o Cliente: (a) notifique imediatamente por escrito a METER Group sobre a Reivindicação; (b) conceda à METER Group o controle exclusivo da defesa e do acordo da Reivindicação (desde que a METER Group não possa resolver nenhuma Reivindicação a menos que libere o Cliente de toda a responsabilidade); e (c) forneça à METER Group, às custas da METER Group, toda a assistência razoável. A METER Group não será obrigada a indenizar o Cliente no caso de: (w) modificação do Serviço METER Group pelo Cliente ou qualquer violação por parte do Cliente ou de quaisquer Usuários das obrigações previstas neste Contrato; (x) uso do Serviço METER Group de maneira inconsistente com a Documentação; (y) uso do Serviço METER Group em combinação com qualquer outro produto ou o Serviço METER Group não fornecido por METER Group; ou (z) uso do Serviço METER Group de maneira não contemplada de outra forma por este Contrato. Se o Cliente for impedido de usar o Serviço METER Group ou se o METER Group acreditar razoavelmente que será impedido, o METER Group terá o direito, a seu critério exclusivo, de obter para o Cliente o direito de continuar usando o Serviço METER Group ou de substituir ou modificar o Serviço METER Group para que ele não seja mais infrator. Se nenhuma das opções acima estiver razoavelmente disponível para o METER Group, o uso do Serviço METER Group poderá ser encerrado a critério exclusivo do METER Groupe a única obrigação e responsabilidade do METER Groupserá reembolsar quaisquer Taxas de Assinatura pré-pagas, mas não utilizadas, pagas pelo Cliente pelo Serviço METER Group .

7.2 Indenização pelo Cliente. O Cliente defenderá, indenizará e isentará o METER Group de quaisquer Reivindicações feitas ou trazidas por terceiros: (i) com base na violação deste Contrato pelo Cliente, seus funcionários e Usuários, resultando na divulgação não autorizada de Informações Confidenciais; (ii) alegando que os dados ou informações comerciais do Cliente infringem os direitos de, ou causaram danos a, terceiros; ou (iii) em conexão com uma reivindicação decorrente do uso do Serviço METER Group em violação deste Contrato pelo Cliente ou Usuários; desde que, no entanto, o METER Group: (a) notifique prontamente o Cliente por escrito sobre a Reivindicação; (b) dê ao Cliente o controle exclusivo da defesa e do acordo da Reivindicação (desde que o Cliente não possa resolver qualquer Reivindicação a menos que libere incondicionalmente o METER Group de toda a responsabilidade); e (c) forneça ao Cliente, às custas do Cliente
toda a assistência razoável.

8. METER Group DIREITOS DE AUDITORIA

Mediante solicitação por escrito, o Cliente fornecerá ao METER Group uma certificação assinada atestando que o Cliente e os Usuários estão usando o Serviço METER Group de acordo com os termos deste Contrato e do Formulário de Pedido aplicável. Com aviso prévio razoável de pelo menos dez (10) dias, o METER Group poderá auditar o uso dos Serviços METER Group pelo Cliente. Sem a devida causa demonstrada, todas essas auditorias deverão ser conduzidas durante o horário comercial regular e não mais frequentemente do que duas vezes em um período de 12 (doze) meses e de uma maneira que não interfira injustificadamente nas operações comerciais do Cliente. O Cliente disponibilizará todos esses livros, registros, equipamentos, informações e pessoal e fornecerá toda a cooperação e assistência que possam ser razoavelmente solicitadas por ou em nome do METER Group com relação a essa auditoria. O Cliente será responsável por tais custos de auditoria e quaisquer taxas adicionais somente no caso de a auditoria revelar que o uso dos Serviços do METER Group pelo Cliente excedeu qualquer um dos Volumes Comprados estabelecidos no Formulário de Pedido aplicável.

9. PRAZO, SUSPENSÃO E RESCISÃO

9.1 Prazo. Este Contrato terá início na Data de Vigência e continuará por um período de 12 (doze) meses (o "Prazo Inicial") e será renovado automaticamente ao final do Prazo Inicial (ou de qualquer prazo de renovação) por um período de um ano (cada um, um "Prazo de Renovação" e, juntamente com o Prazo Inicial, o "Prazo"), a menos que uma das partes notifique por escrito a outra sobre a não renovação pelo menos 90 (noventa) dias antes do final do Prazo Inicial ou de qualquer prazo de renovação. Qualquer renovação desse tipo será feita pelo preço de tabela do Serviço METER Group em vigor no momento da renovação.

9.2 Suspensão. METER Group A METER Group poderá suspender o direito do Cliente de acessar ou usar qualquer parte ou todos os Serviços METER Group imediatamente, mediante notificação ao Cliente, se a , a seu critério exclusivo, determinar que o uso dos Serviços METER Group pelo Cliente e/ou seu Usuário: (a) representa um risco de segurança para os Serviços METER Group ou para qualquer terceiro; (b) pode afetar negativamente os Serviços METER Group ou os sistemas ou os dados de qualquer outro cliente; (c) pode sujeitar o METER Group, suas Afiliadas, funcionários, executivos, diretores, contratados, outros representantes ou qualquer terceiro à responsabilidade; (d) pode ser fraudulento ou ilegal; ou (e) está violando este Contrato, incluindo, sem limitação, se o Cliente estiver inadimplente em suas obrigações de pagamento por mais de trinta (30) dias. Se o METER Group suspender o direito do Cliente de acessar ou usar qualquer parte ou todos os Serviços do METER Group de acordo com esta disposição, o Cliente permanecerá responsável por todas as taxas e encargos. O METER Group não terá nenhuma responsabilidade por quaisquer danos, responsabilidades, perdas ou quaisquer outras consequências que o Cliente possa incorrer como resultado de uma suspensão.

9.3 Rescisão. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato: (i) mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência à outra parte de uma violação material pela outra parte, se tal violação não for sanada ao término do período de notificação; ou (ii) imediatamente no caso de a outra parte se tornar objeto de um pedido de falência ou de qualquer outro processo relacionado a insolvência, recuperação judicial, liquidação ou cessão em benefício de credores.

9.4 Efeito da rescisão. Em caso de rescisão deste Contrato, o Cliente deverá, a partir da data de tal rescisão, interromper imediatamente o acesso ou a utilização do Serviço METER Group e das Informações Confidenciais do METER Group . A rescisão por qualquer motivo não isentará o Cliente da obrigação de pagar quaisquer taxas acumuladas ou devidas e pagáveis ao METER Group antes da data efetiva da rescisão. Após a rescisão por justa causa pelo METER Group, todos os valores futuros devidos sob todos os Formulários de Pedido serão acelerados e se tornarão devidos e pagáveis imediatamente.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 Conformidade de exportação. Os Serviços do METER Group e outras tecnologias que o METER Group disponibiliza e seus derivados podem estar sujeitos a leis e regulamentos de exportação dos Estados Unidos e de outras jurisdições. Cada parte declara que não está incluída em nenhuma lista de partes negadas pelo governo dos EUA. O Cliente não permitirá que os Usuários acessem ou usem o Serviço METER Group em um país sob embargo dos EUA (atualmente Cuba, Irã, Coreia do Norte, Sudão ou Síria) ou em violação de qualquer lei ou regulamento de exportação dos EUA.

10.2 Contrato integral. Este Contrato e o(s) Formulário(s) de Pedido constituem o acordo integral entre o Cliente e o METER Group com relação ao Serviço METER Group e substitui todos os acordos, propostas ou representações anteriores e contemporâneos, escritos ou orais, com relação ao seu objeto. Nenhuma modificação, emenda ou renúncia de qualquer cláusula deste Contrato terá efeito, a menos que seja feita por escrito e assinada pela parte contra a qual a modificação, emenda ou renúncia será reivindicada. Nenhuma disposição de qualquer pedido de compra ou outro documento do Cliente, incluindo, sem limitação, quaisquer portais de faturamento eletrônico e/ou processos de registro de fornecedores, substituirá os termos e condições deste Contrato, e qualquer documento desse tipo relacionado a este Contrato será apenas para fins administrativos e não terá efeito legal, não obstante qualquer disposição em contrário em qualquer outro documento.

10.3 Cessão. Nenhuma das partes poderá ceder qualquer um de seus direitos ou obrigações nos termos deste instrumento, seja por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte (que não deverá ser injustificadamente negado); desde que, no entanto, qualquer uma das partes possa ceder este Contrato em sua totalidade (incluindo, sem limitação, todos os Formulários de Pedido), sem o consentimento da outra parte, para sua Afiliada ou em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização corporativa ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos e/ou ações. Não obstante o disposto acima, se uma parte for adquirida por, vender substancialmente todos os seus ativos e/ou ações para, ou sofrer uma mudança de controle em favor de, um concorrente direto da outra parte, essa outra parte poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito. No caso de tal rescisão, o METER Group reembolsará ao Cliente quaisquer taxas pré-pagas que cubram o restante do prazo de todas as assinaturas. Sujeito ao disposto acima, este Contrato vinculará e reverterá em benefício das partes, seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.

10.4 Relacionamento das partes. As partes são contratantes independentes. Este Contrato não cria nenhuma parceria, franquia, joint venture, agência, relacionamento fiduciário ou empregatício entre as partes.

10.5 Renúncia. Nenhuma falha ou atraso de qualquer uma das partes no exercício de qualquer direito previsto neste Contrato constituirá uma renúncia a esse direito.

10.6 Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada por um tribunal de jurisdição competente como contrária à lei, a disposição será considerada nula e sem efeito, e as demais disposições deste Contrato permanecerão em vigor.

10.7 Força maior. Nenhuma das partes será responsável por qualquer falha ou atraso na execução deste Contrato (exceto por atrasos no pagamento de valores devidos e pagáveis nos termos deste instrumento) por causas além do controle razoável da parte e que ocorram sem culpa ou negligência da parte, incluindo, sem limitação, casos fortuitos, atos do governo, inundações, incêndios, distúrbios civis, atos de terror, greves ou outros problemas trabalhistas, ataques a computadores ou atos nocivos, como ameaças e/ou ataques à Internet ou por meio dela, a qualquer provedor de Internet, telecomunicações ou instalações de hospedagem. As datas em que as obrigações de desempenho estão programadas para serem cumpridas serão prorrogadas por um período de tempo igual ao tempo perdido devido a qualquer atraso causado.

10.8 Escolha da lei e jurisdição. Excluindo as regras de conflito de leis, este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Washington. Todas as disputas decorrentes ou relacionadas a este Contrato deverão ser submetidas à jurisdição exclusiva dos tribunais estaduais e federais localizados em Seattle, WA. Nada nesta seção restringirá o direito do METER Groupde mover uma ação (incluindo, sem limitação, uma moção de medida cautelar) contra o Cliente na jurisdição onde o local de negócios do Cliente está localizado. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme de Transações de Informações de Computador não se aplicam a este Contrato.

10.9 Medida cautelar. As partes reconhecem que qualquer violação de suas obrigações nos termos deste Contrato com relação aos Direitos de Propriedade Intelectual, Informações Confidenciais ou a violação pelo Cliente de suas obrigações nos termos das Seções 2 e/ou 3 pode causar danos irreparáveis para os quais os recursos legais são inadequados e, portanto, a parte não violadora tem direito a uma medida equitativa imediata, sem a exigência de caução e sem a necessidade de demonstrar danos monetários reais, além de todos os outros recursos previstos neste Contrato ou disponíveis por lei ou em equidade.

10.10 Notificações. A notificação ou aprovação deverá ser feita por escrito e assinada por um representante autorizado da parte e enviada por e-mail, correio noturno ou carta registrada ou certificada para o endereço fornecido no Formulário de Pedido ou de outra forma especificado por escrito por uma das partes para notificação. As notificações fornecidas por transmissão de e-mail ou correio noturno entrarão em vigor um (1) dia útil após o envio. As notificações enviadas por correio registrado ou certificado entrarão em vigor três (3) dias úteis após o envio.

10.11 Contrato integral. Este Contrato e o(s) Formulário(s) de Pedido constituem o acordo integral entre o Cliente e o METER Group com relação ao Serviço METER Group e substitui todos os acordos, propostas ou representações anteriores e contemporâneos, escritos ou orais, com relação ao seu assunto. Nenhuma modificação, emenda ou renúncia de qualquer cláusula deste Contrato terá efeito, a menos que seja feita por escrito e assinada pela parte contra a qual a modificação, emenda ou renúncia será reivindicada. Nenhuma disposição de qualquer pedido de compra ou outro documento do Cliente, incluindo, sem limitação, quaisquer portais de faturamento eletrônico e/ou processos de registro de fornecedores, substituirá os termos e condições deste Contrato, e qualquer documento desse tipo relacionado a este Contrato será apenas para fins administrativos e não terá efeito legal, não obstante qualquer disposição em contrário em qualquer outro documento.

10.12 Ausência de terceiros beneficiários. Não haverá terceiros beneficiários deste Contrato.

10.13 Sobrevivência. As disposições a seguir sobreviverão a qualquer expiração ou rescisão deste Contrato: Seções 1, 6, 6, 7.2, 8, 9.4 e 10.

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